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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：规范有序推进政府和社会资本合作（PPP），推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环。

2021年，中国基础设施REITs取得突破性进展。2021年6月21日，首批基础设施REITs试点项目上市，我国公募REITs市场正式建立。截至2021年底，上报交易所的共有15只公募REITs，目前已经上市的合计11只。

2021年12月30日，深交所显示鹏华基金管理有限公司最新申报了一只“鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金”是最新的第15只公募REITs。

上交所9只

深交所6只

公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）

第二条本指引所称基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：

（一）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；

（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利；

（三）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；

（四）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

基础设施基金交易结构及交易步骤（中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（2021年第1号））

本基础设施基金持有中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划资产支持证券全部份额，中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划持有项目公司100%股权。

（一）交易结构

（二）交易步骤

1、首钢基金设立首锝咨询（SPV），公司性质为有限责任公司。

2、首锝咨询（SPV）受让项目公司100%股权，且首锝咨询应向首钢环境支付股权转让对价A亿元，支付第一笔股权转让对价0.001亿元，剩余【A-0.001】亿元待支付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首锝咨询享有的【A-0.001】亿元债权。

债权本金金额在基金发行后才能确定，为基金募集规模扣减基金及专项计划层面预留的必要费用和首锝咨询股权转让对价10万元后的余额，即债权本金=基金募集规模-基金及专项计划层面预留的必要费用-首锝咨询股权转让对价10万元。

基金管理人会在债权本金确定后设定相应的还本计划，并相应确定初始借款利率，确保利率设定合法合规，不超过四倍LPR。

3、首钢基金购买首钢环境持有的对首锝咨询的【A-0.001】亿元债权，转让对价待支付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首钢基金享有的债权。

4、专项计划设立及公募基金募集成立

（1）中航基金完成公募基金产品的募集B亿元。

（2）中航基金将募集资金扣除基金层面预留的必要费用后的C亿元认购专项计划全部份额，中航证券完成专项计划的设立。

（3）中航证券代表专项计划扣除专项计划层面预留的必要费用后的A亿元购买首钢基金持有的首锝咨询股权和债权，其中：股权转让对价0.001亿元，债权转让对价【A-0.001】亿元。

（4）中航证券代表专项计划购买首锝咨询股权将做交割审计，交割审计报告及相关的执行商定程序报告（如有）将按程序公开披露。

5、首钢基金向首钢环境支付债权转让对价【A-0.001】亿元。

6、首锝咨询与项目公司之间反向吸收合并（即持有物业的项目公司与其股东首锝咨询进行合并，合并后项目公司主体存续，首锝咨询主体注销）。

（三）反向吸收合并具体步骤

根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》（“《公司登记管理条例》”的相关规定以及北京市市场监督管理局公布的关于内资企业吸收合并的办事指南，反向吸收合并应循如下主要程序完成：

1、由SPV和项目公司各自按照其内部决策程序作出同意吸收合并的股东会决议/股东决定。

2、由SPV和项目公司签订合并协议。合并协议应主要包括如下内容：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。（注：合并后公司的注册资本由合并协议约定，但不得超过SPV和项目公司的较高者）

3、由SPV和项目公司编制各自的资产负债表及财产清单。

4、SPV和项目公司应当自作出合并决议之日起10日内通知各自的债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求SPV和项目公司清偿债务或者提供相应的担保。SPV和项目公司应当按照债权人的要求清偿债务或者提供担保。

5、公告之日起45日后，SPV和项目公司向主管工商部门申请合并登记（提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明），并申请SPV的注销登记。如合并后项目公司的登记事项较合并前项目公司的登记事项发生变化（例如经营范围、注册资本等），可以同时申请办理该等事项的工商变更登记。

反向吸收合并预计完成时间：不晚于本基金上市后六个月。