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原创：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，基础设施基金整体架构（SPV吸收合并前）：
1、交易路径（原始权益人盐田港集团设立项目公司）
2020年8月5日，原始权益人深圳市盐田港集团有限公司以货币出资150万元，占股100%，成立项目公司深圳市盐港现代物流发展有限公司。
深圳市盐港现代物流发展有限公司是为REIts目的而新成立的项目公司，用于承接底层基础设施资产。
2、交易路径（原始权益人盐田港集团无偿划转底层基础设施资产至项目公司）
项目公司成立后，深圳市盐田港集团有限公司即将底层基础设施资产盐田港现代物流中心A区A仓，B区B1仓、B2仓、B3仓，一期综合楼和气瓶站等资产产权由盐田港集团无偿划转至深圳市盐港现代物流发展公司，项目公司取得基础设施项目不动产权证书的日期起，项目公司正式成为基础设施项目的所有权人。基础设施项目的土地使用权将于2057年6月29日到期（与基础设施证券投资基金合同期限有直接关联）。2020年10月已完成相关资产划转。
本次划转已取得致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为定价基准日出具的《清产核资专项财务审计报告》（致同专字（2020）第441B020258号），本次划转的标的资产于定价基准日经审计的账面净值为人民币982,978,823.17元。
根据基础设施项目备考财务报表，上述资产列入项目公司的投资性房地产核算，按照其于原始权益人的历史成本持续计量，并采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率，采用年限平均法对其计提折旧。
2.1 上述无偿划转资产的企业所得税：
《财税[2014]109号 财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定：
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
《国家税务总局公告2015年第40号 国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》规定：
一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
(一)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
(二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。
《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第 3 号》规定：
一、设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。
五、本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。
《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第 3 号》规定的特殊性税务处理，对REIts而言简单易行，无需考虑《财税[2009]59号 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定的诸多限制：
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
综上，我们认为，原始权益人盐田港集团与项目公司为100%控股的母子公司，项目公司取得无偿划转的底层基础设施资产应按原始权益人的账面净值982,978,823.17元确认，同时记入资本公积，原始权益人对项目公司长期股权投资为150万+982,978,823.17元，同时减少投资性房地产账面净值。
当然此时需要考虑，同时划转的可能还包括其他资产、负债（如应付租户押金等）等账面金额。
2.2 上述无偿划转资产的增值税：
《国家税务总局公告2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】2.营业税改征增值税试点有关事项的规定》
（二）不征收增值税项目。
5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
原始权益人盐田港集团无偿划转底层基础设施资产至项目公司，与基础设施资产相关联的债权、负债和劳动力如一并划转的，不征收增值税。
人员部份一般不会将原来的工作人员全部划转，一般划转少数几个人员。
2.2 上述无偿划转资产的土地增值税：
《财政部 税务总局公告2021年第21号 财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》规定：
四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
原始权益人盐田港集团无偿划转底层基础设施资产至项目公司暂不征收土地增值税。
后期项目公司股权转让给spv时，存在股权转让被穿透的土地增值税涉税风险，可能会被税务局认为以股权转让名义的土地使用权转让，需按税法规定缴纳土地增值税。
原始权益人深圳市盐田港集团有限公司在《关于纳税事宜的承诺函》承诺∶
一、本公司已制定完整的拟纳税方案，详细描述发行基础设施 REITs 过程中各纳税主体需缴纳的所有税种、金额区间以及测算过程，并将拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告。
二、基础设施 REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。
2.2 上述无偿划转资产的契税：
《财政部 税务总局公告2021年第17号 关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》规定：
六、资产划转
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
项目公司取得无偿划转的不动产，免征契税。
2.2 上述无偿划转资产的印花税：
原始权益人深圳市盐田港集团有限公司和项目公司各自应对无偿划转资产按“产权转移书据”缴纳印花税，金额为982,978,823.17元的万分之五。在增值税免征的情况下，缴纳印花税不需要剔除增值税。
根据《印花税暂行条例》、《印花税暂行条例施行细则》、《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）的规定：资金帐薄的印花税计税依据为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花(以后年度资金总额比已贴花资金总额增加的，增加部分应按法规贴花)。资金账簿，按“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额万分之五贴花。
《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）规定：自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税。增值税小规模纳税人已依法享受印花税其他优惠政策的，可叠加享受此优惠政策。
自2019年1月1日至2021年12月31日，《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）规定：对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征印花税(不含证券交易印花税)。
项目公司根据上述规定缴纳资金账簿的印花税，为150万+982,978,823.17元合计金额万分之五贴花。
3、交易路径（原始权益人盐田港集团设立SPV公司，增资，发放股东借款）
2020年10月21日，深圳市盐田港集团有限公司以货币出资100万元，占股100%，设立SPV深圳市盐港现代物流运营有限公司。此时SPV和项目公司均为盐田港集团的全资子公司。（spv按100万的万分之五缴纳资金账簿印花税）
2021年5月10日，盐田港集团向SPV追加实缴人民币500,000.00元并增资567,840,000.00元，其中，500,000.00元计入实收资本（注册资本增加至150万元），567,840,000.00元计入资本公积。（SPV公司应按“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额，即500,000.00元+567,840,000.00元合计金额的万分之五缴纳资金账簿印花税）
2021年5月11日，根据盐田港和spv签署的借款合同，盐田港集团向SPV提供股东借款，金额1,136,660,000.00元。（非印花税项目）
增资款和股东借款合计500,000.00+567,840,000.00元+1,136,660,000.00元=1,705,000,000.00元，与土地房地产评估有限公司对底层基础设施资产采用收益法的评估价值1,705,000,000元（基于2021年3月31日时点）一致。
股债结构对REITs有非常重要的作用，spv均是为了搭建股债结构而专门设立。已上报交易所的15只公募REITs在搭建股债结构的操作方面有着很大的差异，需要具体项目具体分析。
基金成立spv股权转让给专项计划后，基础设施项目公司即深圳市盐港现代物流发展有限公司需完成对spv深圳市盐港现代物流运营有限公司的反向吸收合并，反向吸收合并事项完成后，项目公司主体存续，spv公司主体注销。反向吸收合并是搭建股债结构重要的一步，反向吸收合并不能完成的话，将对REIts的税收成本产生很大的影响。
4、交易路径（SPV公司收购项目公司全部股权）
根据《股权转让协议》，2021年5月11日，SPV完成了收购项目公司股权对价款的支付。于5月10日，完成了工商变更登记，项目公司股东由盐田港集团变更为SPV。
根据上述资料分析，spv公司收购项目公司股权对价应为1,705,000,000.00元。
4.1 项目公司股权转让环节的印花税：
盐田港集团和spv公司应分别按股权转让金额1,705,000,000.00元按万分之五缴纳产权转移书据印花税。
4.2 盐田港集团转让项目公司股权环节的企业所得税：
《国家税务总局公告2010年第19号 国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》规定：
一、企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第 3 号》规定：
二、基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。
五、本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。
从整个交易环节来说，原始权益人的资产转让评估增值无论是通过股权溢价实现，还是通过资产溢价实现，最终都需要缴纳企业所得税，《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》允许原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。
《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》文件规定的情况比较单一，我们认为并不适用红土盐田港REIT的情形。
文件规定的应仅指原始权益人向专项计划直接转让项目公司股权的情形，红土盐田港REIT的情形不是向基础设施REITs即专项计划转让项目公司股权，而是由盐田港集团向其子公司spv转让项目公司股权，同时股权转让由盐田港集团通过增资和股东借款的形式获得，并已向盐田港集团支付了股权转让款。
盐田港集团应按《国家税务总局公告2010年第19号 国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》的规定一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税，不可以递延纳税。
深圳市盐田港资本有限公司（原始权益人及其同一控制下的关联方）作为战略投资者配售1.6亿份，占发售基金份额20%，限售期自上市之日起不少于60个月。根据《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》文件规定，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。深圳市盐田港资本有限公司为原始权益人同一控制下的关联方，文件并未规定此种配售的情况是否可以递延。
当然项目公司股权转让、spv股权转让、基金募集并支付股权转让款均在2021年完成，是否递延纳税对红土盐田港REIT的影响不大。
部分REIts资产转让评估增值不是在基础设施REITs转让项目公司股权实现，而是通过设立项目公司在资产划转时实现等，并不符合递延纳税的条件。
盐田港集团向spv公司转让项目公司股权，转让金额应为1,705,000,000元，盐田港集团长期股权投资的计税成本应为150万+982,978,823.17，盐田港集团应在当期缴纳两者差额的25%企业所得税。Spv获得项目公司股权的计税成本是1,705,000,000元。
5.3 盐田港集团转让项目公司股权环节的土地增值税：
因项目公司主要资产是不动产存在股权转让被穿透的土地增值税涉税风险，深圳市盐田港集团有限公司对此已在《关于纳税事宜的承诺函》承诺全部承担。
6、交易路径（基金设立、专项计划成立、收购spv股权）
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（基金简称：红土盐田港REIT，基金代码：180301）于2021年6月7日成立、6月21日完成深圳证券交易所上市。
红土盐田港REIT属于公募契约型封闭式证券投资基金，上市交易份额总额8亿份，面值1元每份，发售价格2.30元，净认购金额为18.4亿元，其中深圳市盐田港资本有限公司（原始权益人及其同一控制下的关联方）配售1.6亿份，占发售基金份额20%，限售期自上市之日起不少于60个月。基金合同期限为自基金合同生效之日起至2057年6月29日。
基础设施资产支持证券的期限为自深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日2057年6月29日，基础设施资产支持证券的面值为100元。基础设施资产支持证券的份数根据公募基金询价结果确定。
2021年6月基金设立后，红土盐田港REIT已认购"深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划资产支持证券"全部份额，同步资产支持专项计划管理人深创投红土资产管理（深圳）有限公司代表"深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划资产支持证券"已购买spv深圳市盐港现代物流运营有限公司全部股权及股东借款债权，深圳市盐港现代物流运营有限公司股东变更工商登记手续已完成。
资产支持专项计划本身无法作为spv公司股东进行工商登记，由计划管理人深创投红土资产管理（深圳）有限公司代表专项计划进行工商登记为spv深圳市盐港现代物流运营有限公司注册股东。
本基金购买标的基础设施项目的对价包括股权对价及债权对价，债权对价按照债权转让协议中约定的由盐田港实际发放的贷款金额确定，股权对价按照《SPV股权转让协议》确定，根据《SPV股权转让协议》的相关安排及约定，股权的最终转让价款为（专项计划规模十SPV与项目公司货币资金金额+SPV与项目公司交易性金融资产金额+SPV与项目公司其他流动资产中的待摊物业费金额一SPV与项日公司负债总额）+100.05%。其中，负债主要包括SPV应付原始权益人的股东借款，不考虑上述股东借款，SPV与项目公司于交割日的上述资产与负债的净值预计金额不重大，故假设为零。根据《债权转让协议》的相关安排及约定，债权转让对价为上述股东借款余额。
红土盐田港REIT购买盐田港集团持有的spv股东借款债权应为1,136,660,000.00元，购买盐田港集团持有的spv股权对价应为基金认购金额18.4亿元-基金和专项计划费用等-按股权转让协议考虑的其他因素-债权1,136,660,000.00元，股权转让大致为6亿多元。
6.1 盐田港集团转让spv公司股权环节的企业所得税：
盐田港集团持有spv公司长期股权投资计税成本应为100万+500,000.00+567,840,000.00元，应为569,340,000.00元，股权转让大致为6亿多元，差额（如有）应在当期缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局公告2010年第19号 国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》规定应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。不可以按《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第 3 号》规定递延纳税，原因是spv股权转让款已由基金直接支付，转让的是spv股权不是项目公司股权。
盐田港集团转让spv公司股东借款债权没有溢价，不涉及企业所得税。
6.2 盐田港集团转让spv公司股权、债权环节的增值税：
盐田港集团转让spv公司股东借款债权、spv公司的股权，不涉及增值税。
6.3 盐田港集团转让spv公司股权、债权环节的印花税：
盐田港集团和计划管理人深创投红土资产管理（深圳）有限公司应分别按股权转让金额6亿多元按万分之五缴纳产权转移书据印花税，计划管理人缴纳的印花税由专项计划最终承担。
债权转让环节不涉及印花税。
6.4 盐田港集团转让spv公司股权的土地增值税：
盐田港集团转让spv公司股权不应涉及土地增值税，
6.5 盐田港集团转让spv公司股权、项目公司股权涉及国有资产：
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2020年10月12日出具的《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司、深圳市盐田港集团有限公司申请基础设施REITs试点的反馈意见》：“基础设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。你公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求，充分发挥公开市场配置资源作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施REITs交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格，进而确定基础设施项目交易价格，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值”。前述反馈意见表明深圳市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格和基础设施项目交易价格，明确盐田港集团在本项目中无需另行履行国有资产交易程序。
7、交易路径（项目公司反向吸收合并spv）
2021年9月至11月，Spv公司深圳市盐港现代物流运营有限公司将持有的项目公司深圳市盐港现代物流发展有限公司100%股权转让给深创投红土资产管理（深圳）有限公司，项目公司反向吸收合并spv公司，Spv公司深圳市盐港现代物流运营有限公司注销，合并后spv公司债权、债务由项目公司承继，吸收合并后项目公司注册资本为人民币969,127,677.96元。
截至2021年11月5日，项目公司已完成与spv公司的反向吸收合并。深创投红土资产管理（深圳）有限公司（代表“专项计划”）作为项目公司唯一股东，持股100%。专项计划直接持有项目公司债权1,136,660,000.00元，并开始计算借款利息。
吸收合并后，底层基础设施资产在项目公司账面上应按1,705,000,000.00元作为投资性房地产处理，并计提折旧摊销，企业所得税前扣除仍按原计税基础扣除。
至此红土盐田港REIT设立、股债结构全部完成。
7.1 企业所得税
《财税[2009]59号 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
项目公司反向吸收合并spv可以按59号适用特殊性税务处理，并需满足第五条规定条件。
8、项目公司运营期间税费
项目公司的收入来源主要系通过将基础设施项目进行市场化出租获得的持续、稳定的租金收入和综合管理服务费收入两部分。
8.1 增值税
租进收入按不动产租赁适用一般计税方法按9%的税率计算缴纳增值税，符合条件的可以按简易计税5%缴纳增值税。
项目公司取得的综合管理费收入，按取得物业收入的6%缴纳增值税。
8.2 企业所得税
项目公司按25%的税率缴纳企业所得税。对列入《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内的项目可按照国家有关规定享受企业所得税减免。如属于西部地区，根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），对照西部地区鼓励类产业目录中"金融服务业"条目，享受西部大开发税收优惠政策，减按15%缴纳企业所得税。（产业结构调整指导目录（2019年本）：三十、金融服务业 14、资产证券化、不动产投资信托基金（REITs）等盘活存量资产的金融工具和金融产品开发应用）
企业所得税法实施条例第38条规定：
第三十八条 企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：
（一）非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；
（二）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。
《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定：
一、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：(二)其他企业，为2：1;
需注意的是，项目公司并不通过一般意义的利润分红形式向专项计划进行分配，因为产生利润将产生企业所得税的税负成本，一般REIts基金通过搭建股债结构，利用资本弱化，通过股东借款利息的方式分配给专项计划，利息的计算不是通过固定利率的方式计算，项目公司不会向专项计划偿还股东借款的债务本金，每期末/年末将项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出不可预见费用、预留下一年度运营费用和期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入，并相应调整该计息期间的利率。对于项目公司层面而言一般不产生利润，应纳企业所得税为零。实质意义上说，通过这种方式，将项目资产的折旧摊销、借款本金、项目运营产生的经营利润等都通过利息的方式进行了分配，所以项目公司或REIts是分配，而不是分红。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金为公募封闭式证券投资基金，基金投资并持有专项计划全部资产份额，专项计划向项目公司发放股东借款并直接收取资金利息。《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》中将证券基金管理公司、证券投资基金视为金融机构，项目公司向公募证券投资支付的贷款利息均可以在企业所得税前扣除，但项目公司直接支付给专项计划的利息是否可以视为金融机构借款的利息支出扣除，或者穿透到公募基金来视为金融机构借款利息支出，需要沟通。
《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》规定：
四、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。
《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知 财税〔2017〕56号》规定：
一、资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
同时资金利息属于不可以抵扣进项的项目，项目公司向专项计划支付利息应取得计划管理人深创投红土资产管理（深圳）有限公司开具的利息增值税普通发票。
8.3 房产税
根据《房产税暂行条例》第二条规定，房产税由产权所有人缴纳。项目公司拥有物业资产权属，需要缴纳房产税。
8.4 城镇土地使用税
项目公司需要就物业资产的土地使用权向土地所在地的税务机关缴纳城镇土地使用税。
另外，如项目公司符合《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财税〔2020〕16号）中税收优惠政策的申报资格并成功申报税收减免，则项目公司的城镇土地使用税将可减半缴纳。
8.5 印花税
项目公司及承租人作为租赁双方，应当分别就租赁合同中规定的租金按照0.1%缴纳印花税。经营期间签订的其他合同按照印花税相关规定缴纳印花税。
9、专项计划层面的税费
《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》规定：
四、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。
《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知 财税〔2017〕56号》规定：
一、资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
专项计划收取的项目公司的借款利息收入，由计划管理人深创投红土资产管理（深圳）有限公司按3%简易计税缴纳增值税，并由基金财产最终承担，同时不确认为计划管理人深创投红土资产管理（深圳）有限公司的收入。
红土盐田港REIT招募说明书描述：根据经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
10、公募基金层面的税费
10.1 所得税
《财税[2008]1号 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定：
(一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
红土盐田港REIT购买专项计划份额取得的转让收入（此项收入实际不会存在）、分配收入暂不征收企业所得税。
10.2 增值税
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】附件3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定：
一、下列项目免征增值税
（二十二）下列金融商品转让收入。
4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。
《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》规定：
一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
红土盐田港REIT购买转让专项计划份额取得的转让收入免征增值税（此项收入实际不会存在），取得的分配收入不征收增值税。
11、公募基金投资者层面的税费
REIts基金的投资者包括公众投资者、战略投资者、网下投资者三类：
公众投资者：指依法可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额的社会公众投资者。
战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑义，战略投资者应当包括参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关联方及符合《深交所基础设施基金业务指引第2号》第十二条规定的专业机构投资者。
网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
红土盐田港REIT符合条件需要进行清算，比如《基金合同》期限届满，且未延长《基金合同》有效期限，基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
11.1 所得税
基础设施证券投资基金收益分配公告描述：根据财政部、国家税务总局相关规定，基金向投资者分配的基金收益，暂免征收所得税。
《财税[2008]1号 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定：
(二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。
对于投资者而言，取得的红土盐田港REIT分配收入不征收企业所得税。
红土盐田港REIT到期清算，基金净值为零，所有的收益、财产均通过分配的形式支付到投资者，分配收入不征收企业所得税，到期后，企业投资的基金回收额为零，企业账面形成的基金投资成本将形成资产损失在企业所得税前予以扣除，对企业投资者来说，投资REIts可谓是非常划算的。
如果通过二级市场转让产生溢价转让收入，需要缴纳企业所得税，二级市场转让产生损失，则作为资产损失处理。
《财税字[1998]55号 财政部 国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》规定：
2.对个人投资者买卖基金单位获得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税；
3.对投资者(包括个人和企业)从基金分配中获得的股票的股息、红利收入以及企业债券的利息收入，由上市公司和发行债券的企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴20%的个人所得税，基金向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税。
4.对投资者(包括个人和企业)从基金分配中获得的国债利息、储蓄存款利息以及买卖股票价差收入，在国债利息收入、个人储蓄存款利息收入以及个人买卖股票差价收入未恢复征收所得税以前，暂不征收所得税。
5.对个人投资者从基金分配中获得的企业债券差价收入，应按税法规定对个人投资者征收个人所得税，税款由基金在分配时依法代扣代缴；
如果通过二级市场转让产生溢价转让收入，不需要缴纳个人所得税，从公募REIts基金取得的分配收入暂不征收个人所得税。专项计划向基金分配收入目前没有规定需要代扣代缴20%个人所得税的规定。
11.2 增值税
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】1.营业税改征增值税试点实施办法》规定：
4.金融商品转让。
金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。
其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】2.营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定：
3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。
《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》规定：
二、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】附件3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定：
一、下列项目免征增值税
（二十二）下列金融商品转让收入。
1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。
3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。
4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。
5.个人从事金融商品转让业务。
红土盐田港REIT采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，基金到期基金净值可能为零。
红土盐田港REIT投资者持有至到期，不征收增值税，如果通过二级市场转让或买卖，需按金融商品转让缴纳增值税，符合条件的可以免征增值税。
《财税[2016]140号 财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》规定：
一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
红土盐田港REIT投资者取得基金分配收入不征收增值税。
11.3 印花税
政部 国家税务总局关于对买卖封闭式证券投资基金继续予以免征印花税的通知 财税〔2004〕173号
为支持我国证券市场的健康发展，经研究决定，从2003年1月1日起，继续对投资者（包括个人和机构）买卖封闭式证券投资基金免征印花税。
12 基金管理人、专项计划管理人税收
12.1 所得税
《财税[2008]1号 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
(三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。
管理人管理费收入等其他业务依法缴纳企业所得税。
12.2 增值税
关于全面推开营业税改征增值税试点的通知【财税〔2016〕36号】1.营业税改征增值税试点实施办法
直接收费金融服务，是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。包括提供货币兑换、账户管理、电子银行、信用卡、信用证、财务担保、资产管理、信托管理、基金管理、金融交易场所（平台）管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务。
企业管理服务，是指提供总部管理、投资与资产管理、市场管理、物业管理、日常综合管理等服务的业务活动。
咨询服务，是指提供信息、建议、策划、顾问等服务的活动。包括金融、软件、技术、财务、税收、法律、内部管理、业务运作、流程管理、健康等方面的咨询。
基金管理人取得的上述管理费收入及咨询服务收入，为增值税一般纳税人应纳按照6%的税率适用一般计税方法计算缴纳增值税。
13 外部管理机构税收
项目公司拟签署《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》，约定深圳市盐田港物流有限公司将作为外部管理机构，为现代物流中心项目提供运营管理服务。该协议在红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金设立后生效。
外部管理机构接受委托方委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务，具体包括制定及落实基础设施项目运营策略；执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事故管理等，实施基础设施项目维修、维保、改造；为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性等。
外部管理机构正常纳税，并开具发票给项目公司。
14 原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
盐田港集团将全部募集资金以资本金方式投入募投项目，拟投入的项目包括深圳港盐田港区东作业区一期集装箱码头工程、深汕特别合作区小漠国际物流港一期项目以及盐田港冷链服务仓项目。上述拟投入项目具有推动深圳港口物流高质量发展的重大战略意义。深圳港盐田港区东作业区一期集装箱码头工程的建设积极响应智慧城市建设号召，设计应用ASH自动化集装箱码头配置方案，实现岸桥装卸船、水平运输、堆场作业三个环节的自动化作业，拟打造全球领先的20万吨级全自动化码头，未来将成为全国首个5G专网智慧码头。深汕特别合作区小漠国际物流港一期项目作为深汕特别合作区“港产城”一体化发展的先导性、基础性项目，承担着构建临港特色产业体系、打造港产城融合的现代海港产业新城的重任。对深汕合作区的临港产业发展、招商引资具有重要的示范带动效应。
预计合计用款需求超过本REITs发行后原始权益人预计净回收金额，从而使本REITs募集的资金能够迅速形成有效的新增投资。此外，除使用本REITs募集资金外，盐田港集团将通过多种融资渠道获取资金，支持与保障募投项目的持续建设。
资料数据来源：
红土盐田港REIT 180301 2021-05-19 招募说明书
红土盐田港REIT 180301 2021-06-16 基金份额上市交易公告书
红土盐田港REIT 180301 2021-11-09 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目公司完成吸收合并的公告
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公募REIts基金系列之九（富国首创水务REIT）配售51%为控制权并表
公募REIts基金系列之十（建信中关村REIT）非货币性资产出资与划转
公募REIts基金系列之十一（华安张江光大REIT）反向吸收合并的账税处理
滇公网安备 53010202000370号