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平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。
1、原始权益人广州交投设立项目公司
项目公司广州交投广河高速公路有限公司，成立于2020年11月30日，注册资本100万。项目公司的控股股东为广州交通投资集团有限公司，持有100%股权。
项目公司是原始权益人广州交通投资集团有限公司为REIts目的而新成立的项目公司，用于承接底层基础设施资产广河高速项目。
项目公司层面原有外部借款约36亿，基金收购项目公司后通过资本公积转增资本再减资的方式形成股东借款约30亿，足以搭建股债结构，所以没有构建SPV层。
2、原始权益人广州交投从子公司无偿划转资产给项目公司
重组前，广河项目资产为原始权益人广州交通投资集团有限公司全资子公司广州市高速公路有限公司所有，广州市高速公路有限公司与项目公司签署《资产、债务及员工整体划转协议书》，广州市高速公路有限公司采用无偿划拨方式，将广河高速（广州段）特许经营权及相关资产、相关业务及合同、部分人员、关联债务等自2020年12月29日起整体划转至广河项目公司，公路资产属于整体划转范围。因此，自2020年12月29日起，广河项目公司享有公路资产的资产所有权。
在财务处理上，特许经营权价值体现在无形资产-收费经营权中，其入账金额以公路建设竣工决算报告计量的实际成本为准。广河高速项目的公路资产范围投资建设的广河高速（广州段）主线（包括路基土石方、路面工程、桥涵工程、隧道工程）、互通式立交、收费站（简称“公路资产”）
在摊销政策上，无形资产-公路收费权采用车流量法，即按照特定年度实际交通流量与经营期间的预估总交通流量的比例计算年度摊销总额，在收费公路特许经营权到期当年，广河高速（广州段）会将其剩余账面金额全部摊销。无形资产-公路附属设施及软件以其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
本次划转中的特许经营公路收费权、公路附属设施及软件等无形资产按照账面价值划转，经营性往来款项如应收账款、应付账款、其他应收款和预付款项，以及为建造广河高速（广州段）借入并以广河高速（广州段）公路收费权及其项下全部收益为质押的专项借款及相应的应付利息，按照协议约定部分相应的账面价值划转，货币资金按照200.00万元划转，合计净值约为18亿元。
2020年底账面价值详见备考资产负债表：
2.1 企业所得税
《财税[2014]109号财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定：
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
《国家税务总局公告2015年第40号国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》规定：
一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
《财税[2009]59号 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第 3 号》规定：
一、设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。
五、本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。
原始权益人将子公司所有的资产无偿划转给项目公司，可以按上述规定进行特殊性税务处理，《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》解决了不满12个月把项目公司股权转让带来的不能特殊性税务处理的问题。
划出人广州市高速公路有限公司冲减所有者权益和资产净值，划入人项目公司增加资产，同时记入资本公积约18亿，母公司广州交投增加项目公司的长期股权投资成本18亿，同步冲减广州市高速公路有限公司的长期股权投资成本。
2.2 增值税、土地增值税、契税、印花税
《国家税务总局公告2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
原始权益人的子公司无偿划转底层基础设施资产至项目公司，与基础设施资产相关联的债权、负债和劳动力如一并划转的，不征收增值税。
划转的无形资产不涉及土地增值税、契税、印花税。
3、基金、专项计划成立、收购项目公司股权
平安广交投广河高速REIT为基础设施证券投资基金，为公募契约型封闭式证券投资金。基金存续期（即基金封闭期）为基金合同生效后99年。根据特许经营权协议及相关文件，本基金以首次发售募集资金投资的基础设施项目对应的特许经营权将于2036年12月16日到期。特许经营权到期后，基金管理人将视情况选择是否申请特许经营权续期。若基金管理人选择申请续期的，基础设施项目或将需要满足法律法规规定的其他条件，且受制于相关政府主管部门的最终批准，特许经营权存在无法续期的风险。如特许经营权到期后无法续期的，政府主管部门对高速公路养护情况验收后，项目公司将按照国家有关规定向政府办理高速公路无偿移交手续。
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为7亿份。每份基金份额的面值为人民币1元。发售价格：13.020元人民币。本次基金发售确认的净认购金额为9,114,000,000.00元，
原始权益人或同一控制下的关联方配售情况及限售安排。
2021年6月7日基金合同生效，上市交易日期2021年6月21日，本基金已认购“平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划”全部份额，同步资产支持专项计划管理人平安证券股份有限公司代表“平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划”已购买广州交投广河高速公路有限公司全部股权，2021年6月8日广州交投广河高速公路有限公司股东变更工商登记手续已完成，计划管理人平安证券股份有限公司代表专项计划作为工商登记的股东，持有项目公司100%的股权。
3.1 股权收购价格的计算
评估基准日与广州至河源高速公路（广州段）特许经营权所在资产组相关的经营性资产和负债。具体包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、无形资产、应付账款、应交税费和其他应付款，账面价值合计543,341.67万元。由于评估对象为组成高速公路特许经营权所在的资产组，资产组的收益期限依托于政府批复的特许经营期限，政府批复的特许经营期限为有限年期，故本次评估收益期采用有限年期。收费期自2011年12月17日起开始计算，收费期限25年，至2036年12月16日止，收益预测期自评估基准日2020年12月31日起按剩余期限15.96年估算。经采用收益法评估，广河高速（广州段）特许经营权所在资产组在评估基准日的账面价值为543,341.67万元，评估价值为967,416.02万元，增值额为424,074.35万元，增值率为78.05%。
项目公司基础设施项目存量对外借款情况共计362,579.00万元，评估的价值扣除了此部分借款金额：
广河项目公司欠付中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行1,458,010,000元；
广河项目公司欠付招商银行股份有限公司广州分行800,000,000元；
广河项目公司欠付上海浦东发展银行股份有限公司广州分行1,367,780,000元。
资产支持专项根据《借款协议》向广河项目公司发放股东借款262,579.00万元。广河项目公司获得上述股东借款后将偿还招行债务及浦发债务的全部本金及利息，偿还工行债务的部分本金及利息，共计262,579.00万元，留存的工行债务本金1,000,000,000元。
根据《股权转让协议》约定，项目公司股权转让价款=基础设施基金的最终募集资金规模-基础设施基金需预留的全部资金和费用-专项计划需预留的全部资金和费用-（评估基准日未偿银行负债-交割日后拟保留银行负债），基础设施基金和专项计划需预留的全部资金和费用主要包括基础设施基金和专项计划的初始直接交易费用，预估为410万元。本基金募集资金约91.14亿元，债权转让价款预估为评估基准日2020年12月31日银行借款余额36.26亿元扣除预计基金成立日后拟保留银行借款10亿元，合计26.26亿元。
基金收购项目公司的股权转让价款约为65亿元左右。
3.2 企业所得税
《国家税务总局公告2010年第19号 国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》规定：
一、企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第 3 号》规定：
二、基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。
五、本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。
原始权益人转让项目公司股权的计税基础约为18亿，转让价约为65亿，差额应在2021年一次性确认所得，并缴纳企业所得税。配售的份额对应的增值递延至转让时缴纳。
3.3 国资问题
广河项目公司由广州交投100%持股，广州交投由广州市国资委100%持股，因此转让行为涉及企业国有产权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号），转让行为应履行企业国有产权转让的相关审批手续。2020年12月14日，广州市国资委作出了《关于交投集团基础设施REITs试点广河项目股权转让环节国有资产交易程序的复函》（穗国资函〔2020〕77号），出具意见如下：基础设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，执行中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。
4、项目公司转增资本、减资形成股东借款
据招募说明书描述：本基金的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。本基金以世联评估于2020年4月出具的目标资产估价报告为参考，预计本基金收购项目公司股权对价约58亿元与项目公司可辨认净资产于购买日的公允价值近似，且其高于项目公司净资产账面价值的金额全部分摊至项目公司的特许经营公路收费权，后续按照车流量法在收购日开始的剩余收费期间摊销。
项目公司资产评估增值额为424,074.35万元，项目公司应是按资产的公允价值记入无形资产--收费经营权中，同时记入资本公积，连同之前划转形成的18亿元左右的资本公积，合计资本公积约60亿元左右，但各项资产的计税基础不发生变化。
专项计划受让取得项目公司的100%股权后，为搭建和重组专项计划对项目公司的投资结构，2021年7月项目公司资本公积转增注册资本至595,739.156187万元，2021年减资至287,642.9858万元，形成因减资而应付专项计划的股东借款30.8亿。
至此，平安广州广河REIT的股债结构搭建完毕。
项目公司账面上权益投资约60亿元，关联债权投资约为57亿，债资比不会超2:1的比例。
本文是我们整理编辑的公募REIts税收分析系列之二，为避免内容重复，共性的税收处理可查看《公募REIts基金系列之一（红土盐田港REIT）搭建、交易和运营各环节税收分析》。
资料来源：
平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
广州广河平安广州交投广河高速封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书
平安基金管理有限公司关于平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告
系列文章：
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滇公网安备 53010202000370号