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整理编辑 万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司
华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金的原始权益人是越秀（中国）交通基建投资有限公司（简称越秀中国），基础设施项目系指由汉孝公司依法经营的自武汉市至孝感市的汉孝高速，包含主线与机场北连接线两部分。
基金通过在项目公司汉孝公司和专项计划之间搭建一层SPV（湖北越通交通投资有限责任公司）的方式，首先在SPV层面搭建股债结构，在基金合同生效后通过汉孝公司反向吸收合并SPV的方式，将SPV对专项计划的债务下沉到汉孝公司层面，从而在汉孝公司层面完成股债结构的搭建。
1、项目公司情况
基础设施项目是汉孝高速公路，由汉孝高速公路主线及汉孝高速公路机场北连接线（以下简称“机场北连接线”）两部分组成。
项目公司湖北汉孝高速公路建设经营有限公司成立于2003年11月11日，注册资本49,508.9万元，项目公司直接持有基础设施项目。项目特许经营权年限：30年，剩余年限：15年。
2021年8月17日，翔丰有限公司将在汉孝公司的100%股权49,508.9万元出资转让给受让方原始权益人越秀中国，汉孝公司企业类型由“有限责任公司（港澳台法人独资）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
项目公司2021年6月末资产负债表显示，无形资产期末余额111,286.19万元，实收资本49,508.90万元。
项目公司采用建设经营移交方式（BOT）参与高速公路及其他建设并取得特许经营权资产，项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取费用，但收费金额不确定。项目公司将此类特许经营权作为无形资产核算，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建设发包给其他方，因此特许经营无形资产按实际发生的成本计算。参与高速公路建设而取得的特许经营权的摊销按车流量法计提，即特定年限实际车流量与经营期间的预计总车流量的比例计算年度摊销总额，自相关收费公路开始运营时进行相应的摊销计算。项目公司管理层在特许经营权整段可使用年限内参考独立专业交通研究报告，定期审阅预测总车流量，若出现重大变动，将会作出适当调整。
2、原始权益人设立spv公司
越秀（中国）交通基建投资有限公司于2020年11月17日设立湖北越通交通投资有限责任公司（即SPV），SPV成立时注册资本为1000万元，越秀中国持有SPV100%的股权。
3、基金、专项计划设立
华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金，基金简称：华夏越秀高速公路REIT，基金二级市场交易简称：华夏越秀高速REIT，基金份额总额：300,000,000.00份，每份基金份额面值1.00元人民币，发售价格：7.100元人，集期间净认购金额为人民币2,130,000,000.00元。
基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方战略配售情况：
华夏越秀高速REIT基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。基金合同生效日：2021年12月3日，存续期间：50年（基金合同另有约定的除外）。
3、专项计划从原始权益人收购spv股权，增资、发放股东借款
本基金已认购“中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划”全部份额，资产支持专项计划管理人中信证券股份有限公司代表“中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划”已同步购买湖北越通交通投资有限责任公司（SPV公司）全部股权，2021年12月6日，湖北越通交通投资有限责任公司（SPV公司）股东变更工商登记手续已完成。
计划管理人中信证券（代表专项计划）成为SPV的唯一股东后，根据《SPV股权转让协议》的约定，向SPV履行缴纳出资及增资义务，代表专项计划向SPV发放借款，形成对SPV的债权，SPV取得的借款拟用于收购项目公司100%股权。
2021年12月6日，湖北越通交通投资有限责任公司（SPV公司）注册资本由1000万增资至70,991.6667万元。
此处原始权益人应未实缴资本，专项计划收购股权后增资并实缴资本7.2亿，剩余部分通过股东借款方式发放约14亿元。
4、专项计划通过spv从原始权益人收购项目公司股权
2021年12月7日，中信证券股份有限公司代表“中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划”从原始权益人越秀(中国)交通基建投资有限公司取得湖北汉孝高速公路建设经营有限公司（项目公司）100%股权，湖北汉孝高速公路建设经营有限公司（项目公司）股东变更工商登记手续已完成。本基金所投资资产支持专项计划已合法拥有基础资产。
根据评估公司于2021年7月26日出具的汉孝高速特许经营权资产评估报告，于评估基准日2021年6月30日，汉孝高速特许经营权账面原值合计151,547.75万元，账面净值合计104,177.73万元，采用收益法评估的特许经营权评估值为：228,600.00万元，增值额为124,422.27万元，增值率为119.43%。
根据评估公司出具的《湖北汉孝高速公路建设经营有限公司股东全部权益资产评估报告》，项目公司股权评估值为195,349万元（长期借款3.5亿元）。
基金拟募集规模为初始不动产评估净值加基金层面预留费用。基础设施项目股权转让对价为人民币约19.52亿元，系参考项目公司于2021年6月30日评估价值厘定。
从上述资料分析，Spv收购原始权益人股权价格约为21.3亿元，相对原始权益人49,508.90万元股权计税价格溢价较高。
5、基础设施项目公司完成反向吸收合并
如本基金在2022年12月31日前仍未完成项目公司反向吸收合并SPV，则该年的股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。基于与可供分配金额测算相同的假设进行预估，如未如期完成反向吸并，2022年项目公司预计将额外缴纳企业所得税约1,929.00万元，2022年可供分配金额将预计由15,383.81万元下降至13,454.81万元。
如本项目未在约定时间内完成反向吸并，则项目公司现金流无法按既定计划以股东借款利息的形式直接归集至专项计划。本项目现金流归集将根据实际情况，采取以下替代方式归集，作为反向吸并完成前的现金流归集过渡期方案：（1）方案一：项目公司向SPV分红，再通过股东借款利息形式归集至专项计划，截至2021年6月30日，项目公司未分配利润达1.74亿元，可满足2021年及2022年的项目公司层面现金流通过分红方式归集的未分配利润规模要求；（2）方案二：项目公司层面现金流通过往来款的方式先借予SPV，再通过股东借款利息形式归集至专项计划。
根据交易文件约定，若项目公司与SPV未能于2021年12月31日24时前完成吸收合并，则项目公司自交割审计基准日（含）至2021年12月31日（含）多缴纳的所得税款（相比于项目公司与SPV于2021年12月31日前完成吸收合并时，项目公司缴纳的所得税款而言）由越秀中国承担，越秀中国应及时支付给项目公司。
截至2022年1月28日，项目公司已取得武汉市黄陂区行政审批局出具的证明文件，SPV已取得合并注销证明，项目公司与SPV的反向吸收合并相关事项完成。本次合并完成后，项目公司存续并承继SPV的全部资产、负债等，项目公司名称、住所、经营范围不变，合并后注册资本为人民币709,916,666.67元，股东变更为中信证券股份有限公司（代表“专项计划”）。项目公司对SPV进行反向吸收合并，实现SPV对专项计划的债务下沉至项目公司。
6、招募说明书对税收的描述
专项计划及本基金以契约型的形式存在，其并非企业所得税纳税主体，其从项目公司取得的利息收入或投资收益及分红无需缴纳企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税[2008]121号)规定，项目公司向专项计划支付的利息支出在满足以下条件：
1)接受关联方的债权性投资与权益性投资的比例不超过2：1；
2)准予扣除的利息支出不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分；
3)该利息支出与项目公司取得收入有关且合理的，则该利息支出可以税前扣除。
本基金假设项目公司的股东借款利息以6%为限对应纳税所得额抵扣，同时假设设定股东借款利率最高不超过中国人民银行授权银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的4倍。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)，项目公司作为公路经营企业中的一般纳税人收取试点前开工的高速公路的车辆通行费，按5%的征收率征收，选择适用简易办法，减按3%的征收率计算应纳税额。项目公司收取的高速服务区经营权租赁业务收入适用的增值税税率为6%和9%，广告租赁业务及通信管道租赁收入适用的增值税税率为5%。
7、国有产权转让问题
项目公司和SPV公司将由越秀中国100%持股，越秀中国为越秀集团实际控制企业，因此项目公司和SPV公司的股权转让涉及企业国有产权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号），该等股权转让行为应履行企业国有产权转让的相关审批手续。2020年12月8日，广州市国资委作出了《关于越秀集团基础设施REITs试点项目相关资产转让环节国有资产交易程序的复函》，出具意见如下：基础设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，执行中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。
本文是我们整理编辑的公募REIts税收分析系列之五，为避免内容重复，共性的税收处理可查看《公募REIts基金系列之一（红土盐田港REIT）搭建、交易和运营各环节税收分析》。
资料来源：
华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目公司完成反向吸收合并的公告
华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
系列文章：
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