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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金（中航首钢绿能REIT）的原始权益人为首钢环境产业有限公司（以下简称首钢环境）。
1、项目公司、基础设施资产情况及评估价值
项目公司指直接拥有基础设施资产的北京首钢生物质能源科技有限公司，成立日期2010年8月26日，公司注册资本97,570万元，股东为原始权益人首钢环境产业有限公司，持股100%。
基础设施资产/基础设施项目资产指项目公司持有的位于门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村的北京首钢生物质能源项目、北京首钢鲁家山残渣暂存场项目、北京首钢餐厨垃圾收运处一体化项目（一期）的如下资产：（1）基础设施项目权益，即项目公司根据基础设施项目文件对基础设施项目享有的收费权以及基于收费权获得收入的权利；（2）基础设施项目范围内的土地、房屋等建筑物、构筑物等不动产权；（3）与基础设施项目相关的所有机器、设备；所有零备件和配件以及其他动产；运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）。
《中航基金管理有限公司拟申请募集基础设施基金事宜所涉及的北京首钢生物质能源科技有限公司股东全部权益价值及其持有的基础设施项目价值资产评估报告》显示，评估基准日为2020年12月31日。本次评估对于北京首钢生物质能源科技有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估；对于基础设施项目价值采用收益法进行评估。
北京首钢生物质能源科技有限公司所持有的基础设施项目资产于评估基准日2020年12月31日账面价值85,307.54万元（主要为固定资产），评估值94,386.00万元，评估值增值9,078.46万元，增值率10.64%。
北京首钢生物质能源科技有限公司于评估基准日2020年12月31日总资产账面价值为125,910.35万元，总负债账面价值为14,425.82万元，净资产账面价值为111,484.53万元；总资产评估价值为134,988.80万元，总负债评估价值为14,421.66万元，净资产评估价值为120,567.14万元，净资产评估价值较账面价值增值9,082.61万元，增值率为8.15%。
2021年5月底，项目估值约为12.487亿元（包括评估基准日2020年12月31日项目公司股权评估价值12.057亿元及期后事项影响评估值增加0.43亿元）。
2、首钢基金设立首锝咨询（SPV）
北京首钢基金有限公司（以下简称首钢基金）成立于2014年12月22日，注册资本1,000,000万(元)，股东为首钢集团有限公司，持股比例为100%。首钢基金为私募股权、创业投资基金管理人，同时也是股权投资基金，管理类型为自我管理。
首钢基金于2021年3月4日设立北京首锝管理咨询有限责任公司（以下简称首锝咨询，SPV），公司性质为有限责任公司，注册资本70万元人民币，首钢基金持股100%。
3、首锝咨询（SPV）受让项目公司股权
首锝咨询于2021年5月1日与原始权益人首钢环境、项目公司签订《北京首钢生物质能源科技有限公司股权转让协议》约定，股权的最终转让价款为基础设施基金募集资金总额扣除基础设施基金及专项计划预留费用。基础设施基金和专项计划预留费用主要包括基础设施基金和专项计划的初始直接交易费用等，预计金额不重大，故假设为零。因此本基金购买基础设施项目的对价的假设金额与募集资金假设金额一致，约为13.38亿元。
截至2021年5月13日，首锝咨询取得原始权益人首钢环境转让的项目公司100%股权，且首锝咨询应向首钢环境支付股权转让对价13.38亿元，支付第一笔股权转让对价0.001亿元，剩余133,769.95272万元待支付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首锝咨询享有的133,769.95272万元债权。基金管理人设定相应的还本计划，并相应确定初始借款利率，确保利率设定合法合规，不超过四倍LPR。
4、首钢基金受让首钢环境的债权
首钢基金购买首钢环境持有的对首锝咨询的133,769.95272万元债权，转让对价待支付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首钢基金享有的债权。
5、专项计划设立及公募基金募集成立
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金，基金简称：中航首钢绿能REIT，基金运作方式：契约型封闭式。基金合同生效日：2021年6月7日，基金合同期限：21年。（根据首钢生物质与北京市城管委签署的《垃圾处理服务协议》约定，除非根据《垃圾处理服务协议》而终止，垃圾处理服务期限应至2042年1月1日。本基金存续期至2042年6月6日，晚于基础设施项目垃圾处理服务到期日。）
中航首钢绿能REIT总份额为100,000,000.00份，发售价格：13.38元/份。此次募集扣除认购费后的有效净认购金额（不含利息）为1,338,000,000.00元，基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方战略配售情况：
本基金已认购“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”全部份额，同步资产支持专项计划管理人中航证券有限公司代表“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”已购买北京首锝管理咨询有限责任公司全部股权，2021年6月11日，北京首锝管理咨询有限责任公司股东变更工商登记手续已完成，中航证券有限公司代表专项计划持有spv100%股权。
中航证券代表专项计划扣除专项计划层面预留的必要费用后的13.38亿元购买首钢基金持有的首锝咨询股权和债权，其中：股权转让对价0.001亿元，债权转让对价133,769.95272万元。
6、首钢基金向首钢环境支付债权转让对价133,769.95272万元。
7、首锝咨询与项目公司之间反向吸收合并
如项目公司不能完成对首锝咨询的反向吸收合并，则项目公司不能继承首锝咨询对资产支持证券管理人（代表专项计划）的债务，项目公司须就全部经营利润先缴纳25%企业所得税后向首锝咨询进行分配，首锝咨询向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付的利息则可在不超过债资比和同期同类贷款利率水平的前提下在企业所得税前扣除，基金可供分配金额将较预测值减少，影响投资人收益。
截至2021年9月22日，首钢生物质已完成与首锝咨询的反向吸收合并。具体情况如下：
2021年7月21日，中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）代表“中航首钢绿能REIT”作为专项计划唯一资产支持证券持有人作出《资产支持证券持有人决定》，同意首锝咨询与首钢生物质合并并签署《合并协议》，同意首锝咨询注销，合并后首锝咨询债权、债务由首钢生物质承继，合并后首钢生物质注册资本为人民币97,570万元。
2021年8月4日，中航证券有限公司（代表“专项计划”）作为首锝咨询唯一股东出具《北京首锝管理咨询有限责任公司股东决定》，首锝咨询作为首钢生物质唯一股东出具《北京首钢生物质能源科技有限公司股东决定》，同意首钢生物质与股东首锝咨询合并并签署《合并协议》。
2021年8月6日，首锝咨询就注销事项在北京晚报登报，公示期45天；首钢生物质就吸收合并事项在北京晚报登报，公示期45天。
截至2021年9月22日，首钢生物质已取得北京市门头沟区市场监督管理局出具的合并变更证明，首锝咨询已取得合并注销证明，首钢生物质与其原股东首锝咨询的反向吸收合并相关事项完成。
本次反向吸收合并事项完成后，首锝咨询注销、首钢生物质存续并承继首锝咨询的全部债权、债务等，首钢生物质名称、住所、注册资金、经营范围不变，首钢生物质股东由首锝咨询变更为中航证券有限公司（代表“专项计划”）。
基础设施项目在本报告期内完成反向吸收合并，反向吸并后，基础设施项目层面，净资产小于零，资产负债率高于100%。反向吸并为项目交易的股债结构设计，不会导致公司存在破产风险，亦不会对投资者取得现金流造成负面影响。项目公司完成吸收合并后，其全资股东、100%有息负债的债权人均为资产支持专项计划。
8、利息问题
反向吸收合并后，专项计划作为债权人对项目公司享有债权的本金金额为人民币133,769.95272万元。
标的债权的初始利率为13%/年。该债权利率可进行调整，调整后的债权利率根据债权人向债务人发送的《债权利率调整通知书》确定，并经债务人确认后执行。
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年第4季度报告显示，4季度利息费用8,585.72万元，占总成本费用的41.57%，利息费用主要为在北京首钢生物质能源科技有限公司完成对北京首锝管理咨询有限责任公司反向吸收合并后，首钢生物质承继首锝咨询账面对资产支持专项计划的有息负债后计提的利息费用，属于内部利息费用，在基金合并层面将会抵消，不会影响基金合并层面利润，本报告期利息支出增加，主要为：为使基础设施项目公司产生的现金完全抽取到基金层面，用于2021年度分红，本报告期内将有息负债的利率调整至4倍LPR后补提利息。
9、税收问题
原始权益人承诺：基础设施 REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税及其他税金，本公司将按要求缴纳（或全额补偿）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。
项目公司支付给关联方（资产支持证券管理人（代表专项计划））的利息支出不能税前抵扣的风险根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2∶1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。其中权益性投资为项目公司资产负债表所列示的所有者权益金额，如果所有者权益小于实收资本与资本公积之和，则权益性投资为实收资本与资本公积之和；如果实收资本与资本公积之和小于实收资本金额，则权益性投资为实收资本金额。本项目底层交易结构构建了首锝咨询对专项计划的债务，首锝咨询与项目公司反向吸收合并后，项目公司存续并承继对专项计划的该笔债务。项目公司完成反向吸收合并后，关联方债权性投资与其权益性投资的比例存在被北京市税务局认定为超过2：1比例的可能性，即存在项目公司支付给关联方（资产支持证券管理人（代表专项计划））的利息支出不能税前抵扣的风险。
根据相关法律法规规定，基金向投资者分配的基金收益，暂免征收所得税。
10、基础设施项目的服务期和/或收费期届满，首钢集团或其指定关联方有权优先无偿受让项目公司股权/基础设施项目。
本次底层资产的估值逻辑比照特许经营权类资产，政府在核定垃圾处理费时已考虑《垃圾处理服务协议》服务期内垃圾处理费、售电收入等项目公司的主营业务收入与项目持有人的投入成本及持有期合理的收益之间的关系，即基础设施项目的垃圾处理服务期限届满时，项目持有人已获得了与当时建设/购买项目付出成本相匹配的收入（本金和收益）。本次基础设施项目按照收益法进行估值，投资者支付的交易对价与垃圾处理服务期限届满前获取的现金流收益相匹配，因此基础设施项目的垃圾处理服务期限届满后项目公司股权无偿划转具有合理性。
基础设施基金购买项目公司股权时，假定了垃圾处理服务期限届满后不再续期，并以此作为投资者购买基础设施基金支付交易对价的前提。垃圾处理服务期限届满后基础设施项目拥有的及其设备、厂房等属于专用设备，变现价值较低或无法直接变现。
11、运营管理机构、项目公司人员
基金管理人根据运营管理服务协议聘请北京首钢生态科技有限公司（首钢生态）担任管理机构，提供运营管理服务，截至招募说明书出具之日，项目公司现有人员已与项目公司解除劳动关系，人员划归首钢生态，与首钢生态建立劳动关系。
12、原始权益人募集资金用途
回收资金主要用于北京首钢新能源发电项目（生活垃圾二期）项目、永清县生活垃圾焚烧发电厂项目（一期），项目总投资为22.63亿元。原始权益人取得项目公司股权转让价款并扣除基金战略配售认购款项后的全部资金用于新项目投资。
北京首钢新能源发电项目（生活垃圾二期）项目预计配套资金8.82亿元，永清县生活垃圾焚烧发电厂项目（一期）预计配套资金0.78亿元，均以项目资本金方式投入
13、国有资产转让事宜
首钢环境产业有限公司将北京首钢生物质能源科技有限公司100%的股权转让至北京首锝管理咨询有限责任公司，该转让为非公开协议转让，属于同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接全资拥有的子企业。
在专项计划设立及公募基金募集成立后，资产支持证券管理人中航证券代表专项计划投资人购买北京首钢基金有限公司持有的SPV股权和债权。在此交易步骤前，因SPV是首钢基金全资控股，将SPV的股权和债权转让至REITs同样涉及国有资产转让。北京市召开关于研究推进本市基础设施领域不动产投资信托基金有关工作的会议，参加会议的政府部门包括北京市国资委，并形成了包含以下内容的会议记录：“关于国有资产转让进场交易问题。中国证监会已明确基础设施REITs在证券交易所公开发行，本市相关项目申报可按照规定，并参照外省市做法，豁免国有资产进场交易程序”。
本文是我们整理编辑的公募REIts税收分析系列之六，为避免内容重复，共性的税收处理可查看《公募REIts基金系列之一（红土盐田港REIT）搭建、交易和运营各环节税收分析》。
资料来源：
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书(2021年第1号）
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目公司完成反向吸收合并的公告
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年分红公告
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年第3季度报告
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年第4季度报告
系列文章：
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滇公网安备 53010202000370号