| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 解读政策背后的“税收逻辑”》 |
| 重磅：点击链接下载 《企业所得税纳税申报表（2024年度）与填报说明对照汇编 万伟华◎编辑 解读申报表背后的“税收逻辑”》 |
整理编辑 万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司
浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金（简称浙商沪杭甬REIT）采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，目前本基金初始投资的杭徽高速公路（浙江段）收费期限最长至2031年12月25日，该时间点之后，如收费权未展期，所投资的杭徽高速公路将不再有稳定的现金流流入。（本基金支付的标的股权转让价款已考虑到了截至股权转让基准日原始权益人在项目公司中与标的股权相关的全部和任何利益和负债，包括但不限于截至股权转让基准日为止的项目公司的任何应分配和支付予原始权益人的应分配红利（如有）以及原始权益人就标的股权在中国法律下享有的任何权益和负债。）
基础设施项目资产范围为杭徽高速公路浙江段及其相关构筑物资产组的收费权，其中杭徽高速公路（浙江段）包含三段，分别为杭徽高速公路昌化至昱岭关段、杭徽高速公路汪家埠至昌化段和杭徽高速公路留下至汪家埠段。
原始权益人：指基础设施基金持有的目标基础设施项目的原所有人，即浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称沪杭甬公司）、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司。
项目公司：指浙江杭徽高速公路有限公司，项目公司运营收入：指因标的公路以及标的公路权益的运营、管理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司收取的车辆通行费收入、标的公路服务设施经营权的租赁收入等各种经营收入；其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务而产生的收入。
本基金的整体架构如下图所示：
1、项目公司情况、减资形成债权
项目公司浙江杭徽高速公路有限公司成立于2008年12月22日，注册资本人民币310,185.30万元，杭徽公司各股东持股比例为沪杭甬公司持有公司88.6737%的股权，临安交通持有公司4.015%的股权，杭州交通持有公司5.4838%的股权，余杭交通持有公司1.8279%的股权，注册资本均已实缴到位。
2021年5月26日，根据项目公司股东会决议，项目公司各股东均同意根据持股比例对项目公司同比例减资21万元（注册资本由310,185.30万元减持至100,185.3万元），项目公司没有足够资金支付减资款，形成应付减资款21亿元。
基础资产评估价值、项目公司股权评估估值的评估情况：
资产评估报告的评估基准日为2020年12月31日。用收益法进行评估。评估对象为杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）价值。纳入杭徽高速公路及构筑物资产组（含收费权益）范围的资产账面价值业经审计，账面原值5,001,725,935.04元，账面净值2,703,245,778.98元。本次采用收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估对象在评估基准日的市场价值为456,300.00万元。
根据评估基准日为2020年12月31日的项目公司审计报告，除杭徽高速公路及构筑物资产组相关资产外，还有流动资产及负债等。按照资产基础法，项目公司的股东全部权益价值为413,021.54万元，截至2020年底，项目公司的有息负债5亿元，本基金发行后，募集资金将不用于偿还现有有息负债。（截至2020年12月31日，项目公司短期借款为5亿元。项目公司作为借款人，于2020年6月30日与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订流动资金借款协议，借款期限自2020年6月30日至2021年6月30日，为信用类借款，无第三方抵押，无收费权质押，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》的规定。）
2、基金、专项计划成立、收购项目公司股权、债权
浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金，简称浙商沪杭甬REIT，基金存续期限为自基金合同生效之日起20年，基金合同生效日：2021年6月7日，上市交易日期：2021年6月21日，基金份额总额为5亿份，基金认购价格8.72元/份，募集资金总额为43.60亿元。基金认购目标资产支持证券全部份额。
目标资产支持证券完成设立后，资产支持证券管理人代表资产支持证券与项目公司原股东签署《关于浙江杭徽高速公路有限公司之股权转让协议》，收购项目公司100%的股权（股权转让价格约22.6亿元），签署《债权转让协议》，收购项目公司原股东就减资事宜所享有的对项目公司的债权并生效（债权21亿元）。资产支持证券作为项目公司债权人，与项目公司签署《债权债务确认协议》，确认股东借款，至此完成项目公司股债结构的搭建。
2021年6月15日，项目公司的股东变更为目标资产支持证券管理人浙江浙商证券资产管理有限公司（代基础设施资产支持证券），持股100%。
本基金设立后，项目公司将仅保留5名员工，其中财务人员2名，项目公司其他人员剥离。
项目公司权益性投资约12亿元（实收资本100,185.3万元，资本公积约21,042.70万元），关联方债权性投资合计为21亿，未超过2：1的情况。
根据财政部 国家税务总局的财税[2002]128号《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》及财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，基金向投资者分配的基金利润，暂免征收所得税。
支付给专项计划的股东借款利息扣除相关税费后将最终分配给基金持有人，该财务费用的发生为本基金交易结构和税务安排导致，非项目公司实际运行发生的财务费用。
3、原始权益人或同一控制下的关联方战略配售本基金份额29,472.69万份，合计比例58.95%：
其中，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司认购本基金份额25,500万份，占本次基金发售份额的51.00%；
杭州余杭交通集团有限公司认购本基金份额913.97万份，占本次基金发售份额的1.83%；
杭州市临安区交通投资有限公司认购本基金份额2,007.25万份，占本次基金发售份额的4.01%；
浙江浙商金控有限公司认购本基金份额1,051.47万份，占本次基金发售份额的2.10%。
主要原始权益人沪杭甬公司持有的51%份额中，高于基金份额发售总量的20%份额的部分锁定期为36个月，基金份额发售总量的20%份额以内的部分锁定期为60个月；
原始权益人杭州市临安区交通投资有限公司持有的4.015%的份额的锁定期为36个月；
原始权益人杭州余杭交通集团有限公司持有的1.828%的份额的锁定期为36个月;
原始权益人关联方浙江浙商金控有限公司持有的2.10%的份额的锁定期为36个月。
3、原始权益人或同一控制下的关联方战略配售比例超51%的原因：
根据《浙江省收费公路管理办法》第十七条的规定，收费公路经营企业股权（份）转让，致使对收费公路收费权具有控股地位的股东发生变化的，应当报省人民政府批准；国家另有规定的，从其规定。该规定目前仍现行有效。
根据沪杭甬公司出具的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司关于项目公司股权转让的限制的承诺函》，沪杭甬公司将其持有的项目公司的股权转让给基于基础设施REITs需要设立的特殊目的载体后，承诺将在基础设施REITs发行时认购本次基金发售比例的51.00%，确保杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东不发生变化，并将对项目公司进行并表管理；并承诺在基金发行后，如减持导致杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东发生变化的，将依据现行有效的法律法规的规定履行相应的报批程序。
项目公司原股东均已同意将所持股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，在杭徽高速公路（浙江段）收费权的具有控股地位的股东不发生变化的情况下，项目公司的股权转让无需报浙江省人民政府批准。
4、主要原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
主要原始权益人募集资金均用于以下固定资产项目的建设，拟投资的固定资产投资项目情况如下：
本文是我们整理编辑的公募REIts税收分析系列之八，为避免内容重复，共性的税收处理可查看《公募REIts基金系列之一（红土盐田港REIT）搭建、交易和运营各环节税收分析》。
资料来源：
浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年第一次分红公告
浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年第三季度报告
浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年第四季度报告
系列文章：
基础设施基金（REITs）强制递延纳税：必须特殊性税务处理、不征收企业所得税
REITs如何实现项目公司股权转让的免税筹划、股债结构搭建降低税收成本
公募REIts基金系列之一（红土盐田港REIT）搭建、交易和运营各环节税收分析
公募REIts基金系列之二（平安广州广河REIT）各环节税收分析
公募REIts基金系列之三（中金普洛斯REIT）资产评估增值用于利润分配
公募REIts基金系列之四（博时招商蛇口产业园REIT）股债搭建税收分析
公募REIts基金系列之五（华夏越秀高速REIT）设立过程及股债结构搭建
公募REIts基金系列之六（中航首钢绿能REIT）股债结构、反向吸收合并
公募REIts基金系列之七（东吴苏园产业REIT）划转债权、评估增值损益
公募REITs基金系列之八（浙商沪杭甬REIT）减资成债权，配售58.95%
公募REIts基金系列之九（富国首创水务REIT）配售51%为控制权并表
公募REIts基金系列之十（建信中关村REIT）非货币性资产出资与划转
公募REIts基金系列之十一（华安张江光大REIT）反向吸收合并的账税处理
滇公网安备 53010202000370号