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整理编辑 万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金（简称：富国首创水务REIT）采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金80%以上资产投资于污水处理类基础设施项目，在经营环境不发生大幅变化的情况下，随着运营年限的增长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，则已持有资产的市场价值逐年降低，进而导致基金净值逐渐降低甚至趋于零。
原始权益人为北京首创股份有限公司（简称首创股份）。
基础设施资产包括：（1）深圳项目为采用BOT模式的特许经营项目，由首创股份全资设立的深圳首创负责投资建设，包含福永水厂、松岗水厂、公明水厂的特许经营权。（2）合肥项目为采用TOT（一至三期）+BOT（四期）模式的PPP项目，由首创股份独资设立的合肥首创负责投资建设，即合肥十五里河污水处理厂的特许经营权。深圳首创的特许经营权分别在2031年和2033年陆续到期，合肥首创的特许经营权在2047年到期，
根据《资产评估报告》，资产评估对象涉及的评估范围是深圳市公明水厂、福永水厂、松岗水厂BOT特许经营项目资产组所涉及的经营性资产及负债，具体包括其他流动资产、固定资产、其他无形资产、递延所得税资产和预计负债，不含项目公司资产负债表中不涉及特许经营权资产的其他科目。截至资产评估基准日，公明水厂资产组账面价值为23,143.00万元，福永水厂资产组账面价值为21,743.79万元，松岗水厂资产组账面价值为22,985.86万元。深圳项目资产组的市场价值为81,700.00万元，其中公明水厂资产组的市场价值为26,400.00万元，福永水厂资产组的市场价值为25,500.00万元，松岗水厂资产组的市场价值为29,800.00万元。深圳项目资产组评估增值13,127.35万元，其中，公明水厂评估增值3,257.00万元，增值率14.07%；福永水厂评估增值3,756.21万元，增值率17.27%；松岗水厂评估增值6,814.14万元，增值率29.64%。
根据《资产评估报告》，评估对象涉及的评估范围是合肥十五里河污水处理厂PPP项目资产组所涉及的经营性资产及负债。具体包括其他流动资产、固定资产、其他无形资产、递延所得税资产、预计负债，具体包括其他流动资产、固定资产、其他无形资产、递延所得税资产和预计负债，不含项目公司资产负债表中不涉及特许经营权资产的其他科目。截至资产评估基准日，合肥项目的资产组账面价值为100,970.50万元，合肥项目资产组的市场价值为92,900.00万元。合肥项目评估减值8,070.50万元，减值率7.99%。
除资产评估标的外的其他资产负债科目的处理方案本基金首次发售时，以资产评估基准日为定价日，由专项计划向原始权益人收购项目公司股权。专项计划募集资金以股东借款、增资（如有）等形式投入项目公司，通过在项目公司层面预留资金的方式，预留资金用于偿还资产评估标的外的净负债，剩余专项计划募集资金将用于向原始权益人支付股权转让款。
1、项目公司情况
（1）深圳首创水务有限责任公司（简称深圳首创）成立于2008年11月26日，注册资本为35,061万元，首创股份持股100%，截至2020年12月31日，首创股份已完成96.67%即33,891.62万元的注册资本金实缴。本基金发行后，将对深圳首创剩余未实缴注册资本进行补充实缴。
（2）合肥十五里河首创水务有限责任公司（简称合肥首创）成立于2018年9月5日，注册资本为37,560万元，首创股份持股100%，截至2018年10月12日，合肥首创已经收到首创股份缴纳的出资共计37,560万元，占已登记注册资本总额的100%。
据2020年12月31日两个项目公司的《按项目汇总口径的模拟资产负债表》显示，实收资本714,516,200.00元（账面无资本公积），无形资产-污水处理特许经营权1,700,601,131.55元，其他应付款-首创股份往来款879,610,330.65元。
采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，将基础设施建造发包给其他方但未提供实际建造服务的，项目公司不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认金融资产或无形资产。合同规定项目公司在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，如收费金额确定的，确认为金融资产；如收费金额不确定的，确认为无形资产。
无形资产特许经营权的确认基础为实际构建支出，在特许经营年限内平均摊销。
另据招募说明书描述：增值税税率自2019年4月1日开始，由16%下降为13%，由于深圳首创收取的污水处理服务费均为含税价格，增值税率下降后，导致收入增加。另外，增值税税率自2020年5月1日开始，由13%下降为6%，增值税率下降导致收入增加。
相关政策：《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告国家税务总局公告2020年第9号》
二、纳税人受托对垃圾、污泥、污水、废气等废弃物进行专业化处理，即运用填埋、焚烧、净化、制肥等方式，对废弃物进行减量化、资源化和无害化处理处置，按照以下规定适用增值税税率：
（一）采取填埋、焚烧等方式进行专业化处理后未产生货物的，受托方属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号文件印发）“现代服务”中的“专业技术服务”，其收取的处理费用适用6%的增值税税率。
（二）专业化处理后产生货物，且货物归属委托方的，受托方属于提供“加工劳务”，其收取的处理费用适用13%的增值税税率。
（三）专业化处理后产生货物，且货物归属受托方的，受托方属于提供“专业技术服务”，其收取的处理费用适用6%的增值税税率。受托方将产生的货物用于销售时，适用货物的增值税税率。
八、本公告第一条至第五条自2020年5月1日起施行；此前已发生未处理的事项，按照本公告执行，已处理的事项不再调整。
2、基金、专项计划设立、收购项目公司股权、发放股东借款
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金（简称：富国首创水务REIT）采取封闭式运作，基金合同期限：2021年6月7日至2047年9月29日之间的期限，基金存续期为基金合同生效日至2047年9月29日之间的期限（基金份额持有人大会决议延长期限的除外），存续期内不开通申购赎回，只能在二级市场交易。
深圳首创的特许经营权分别在2031年和2033年陆续到期，合肥首创的特许经营权在2047年到期，如果本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在《特许协议》到期后，基金净值减少，基金到期即终止的可能性。
基金份额总额：500,000,000份，发售价格：3.700元。此次募集的实收基金合计为人民币1,850,000,000.00元，上市交易日期：2021年6月21日。
基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排，占基金份额为51%比例。
基础设施基金的整体架构
根据招募说明书等资料分析，专项计划发放股东借款给项目公司，用于偿还项目公司其他应付款首创股份，金额约7.8亿元。项目公司形成应付专项计划的股东借款7.8亿左右。专项计划向原始权益人收购项目公司的股权转让款约为10.7亿元左右。
《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第 3 号》规定：
二、基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。
五、本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。
原始权益人持有项目公司股权的计税基础应为7.14亿元，与股权转让款10.7的差额应依法缴纳企业所得税，根据《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告 财政部 税务总局公告2022年第 3 号》的规定原始权益人战略配售的部分对应的增值允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。
对于项目公司，权益投资中的实收资本约7.14亿元，关联方债权性投资10.7亿，尚未超过2:1的比例。
3、原始权益人战略配售51%
深圳首创与深圳市水务局于2009年2月10日签署的《特许经营协议》第2.1.4条约定“在特许经营期内：（4）未经政府批准，项目公司及其投资人无权转让项目建设权或受让权，建设期内和运营期前三个周年期间项目公司的股权不得转让。运营期第四周年后，在不影响污水处理厂正常持续运营的前提下，经政府方批准同意，投资者可部分或全部转让项目公司的股权。”对于上述事项，项目实施机构深圳市水务局于2020年10月16日出具《关于福永等水质净化厂实施REITs项目有关事宜的函》，原则同意首创股份在确保相关水质净化厂实际控制权不发生转移的前提下将所持深圳首创股权开展本次发行交易结构下的股权转让。
合肥首创与合肥市城建局于2018年9月30日签署的《特许权协议》第14.2.1条约定，“未经甲方事先书面同意，特许经营期内乙方的股权结构不得发生变化”、第14.2.2条约定“自特许经营期开始八（8）年之内乙方股东不能直接或间接转让乙方的股份。特许经营期满八（8）年后，经甲方事先书面同意，乙方股东可转让乙方股份”。对于上述事项，合肥市城建局于2020年10月29日出具《关于十五里河污水处理厂PPP项目实施REITs项目有关事宜的函》（合建办函﹝2020﹞56号），原则同意首创股份在确保合肥项目实际运营管理控制权不发生转移的前提下，开展基于REITs交易结构下合肥首创的股权转让。
4、项目公司股权转让的国资审批程序
原始权益人为北京市国资委实际控制之国有企业，且项目公司为原始权益人之全资子公司。因此，本次发行涉及的项目公司股权转让事项需按照《国资管理办法》《首创集团国资交易管理办法》《首创集团国资评估管理办法》等规定履行国有资产转让审批程序。
根据《国资管理办法》第四十八条、《首创集团国资交易管理办法》第六条及第三十三条的规定，首创集团负责其各级子企业国有资产交易的管理，且针对首创集团内部实施资产重组，转让方和受让方均为首创集团及其各级国有、国有控股企业或实际控制企业，经首创集团审议决策，并在实施前由首创集团以报告形式上报北京市国资委备案的产权转让可以采取非公开协议方式进行。
根据《北京首都创业集团有限公司董事会决议董事会二〇二〇年第六次会议》（[2020]董决字（0806-VI）号），项目公司股权转让事项已经首创集团董事会审议通过。
基于上述，由于首创股份拟认购公募基金51%的基金份额，项目公司股权转让事项已经首创集团董事会审议通过，于非公开协议转让的交易流程完成后即符合《国资管理办法》《首创集团国资交易管理办法》《首创集团国资评估管理办法》等规定的转让程序及合规性，即项目公司股权转让于非公开协议转让的交易流程完成后项目公司股权转让合法、有效。
5、回收资金用途
首创股份通过本次基础设施REITs发行盘活资产，实现的回收资金将全部以资本金形式用于深圳、安徽等地共9个城镇水务、水环境综合治理等环保产业项目投资。
本文是我们整理编辑的公募REIts税收分析系列之九，为避免内容重复，共性的税收处理可查看《公募REIts基金系列之一（红土盐田港REIT）搭建、交易和运营各环节税收分析》。
资料来源：
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金二0二一年第3季度报告
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金二0二一年第4季度报告
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金2021年第一次收益分配公告（以此为准）
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