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整理编辑 万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司
建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。
原始权益人为北京中关村软件园发展有限责任公司。
基础设施项目为互联网创新中心5号楼项目、协同中心4号楼项目、孵化加速器项目，基础设施项目营业收入主要为研发用房及配套和车位租赁产生的租金收入。
1、设立项目公司，原始权益人以非货币性资产出资
项目公司北京中发展壹号科技服务有限责任公司成立于2020年11月20日，注册资本10万元，由北京中关村软件园发展有限责任公司发起设立，持股100%。
原始权益人将持有的标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权等、原始权益人的母公司中发展集团向原始权益人提供的借款对应的债务及与标的基础设施项目相关的部分经营性资产和负债以净资产评估作价出资至项目公司。即中关村软件园公司将标的基础设施项目的房屋所有权及土地使用权以及其他相关资产、负债、人员一并转移到项目公司。
《北京中关村软件园发展有限责任公司拟以净资产向子公司北京中发展壹号科技服务有限责任公司增资事宜所涉及的资产和负债价值项目资产评估报告》及《北京中关村软件园发展有限责任公司拟以净资产向子公司北京中发展壹号科技服务有限责任公司增资事宜所涉及的资产和负债价值项目资产评估说明》对增资所涉及的资产和负债，即中关村软件园公司拥有的互联网创新中心5号楼、协同中心4号楼和孵化加速器的资产和负债（即评估对象）进行评估，截至该评估的评估基准日评估对象的净资产评估值为9,520.55万元。（根据招募说明书等资料，我们推算在出资时基础设施资产评估价值约20.98亿，对中发展集团的债务20.03亿元。）
2021年5月，原始权益人中关村软件园公司以标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权实缴出资至项目公司，项目公司注册资本增加至9,530.544951万元，包括10万元的货币财产出资和9,520.544951万元的非货币财产出资，并办理前述标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权转让的不动产登记手续。
2021年8月31日，由中发展集团向中关村软件园公司提供的合计20.03亿元的借款对应的债务随标的基础设施项目资产一并剥入中发展壹号公司，形成20.03亿元的中发展壹号公司对中发展集团的负债，以实现股债结构的搭建。
截至2021年10月15日，中关村软件园公司已完成前述标的基础设施项目的房屋所有权及土地使用权、负债、人员的转移以及资金的划付（该人员为综合岗，主要负责与运营管理机构沟通、配合运营管理机构与承租人对接、执行安保、消防、通信、紧急事故管理等日常运营事务以及协助公募基金制作并定期披露运营报告等工作。该岗位工作职责不涉及对项目公司相关事项的决策，决策权限由公募基金派驻的执行董事享有。中关村软件园公司需要将其已收取并持有的预收租金及租赁保证金转移交付给项目公司。）
或许是因为企业所得税特殊性处理12个月的时间限制，本方案没有采用无偿划转的方式，而是采用了非货币性资产出资的方式转移资产，需要注意土地增值税、契税、增值税的协调。
2021年9月，根据评估公司出具的基础设施项目评估报告，选用收益法评估标的基础设施项目资产（投资性房地产）于价值时点2021年6月30日的市场价值为307,300.00万元，账面价值为118,967.20万元，增值188,332.80万元，增值率158.31%。投资性房地产包括已出租建筑物及相关土地使用权，以成本法计量。标的基础设施项目资产均为自建项目，建成时间较早，且土地获取成本较低，考虑折旧等因素，账面价值较低，因此本次评估值较账面值差异较大。
2、基金、专项计划设立、收购项目股权，发放股东借款
建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金，简称建信中关村REIT，基金运作方式为契约型封闭式，基金合同生效日2021年12月3日，基金合同期限为自基金合同生效之日起45年为本基金的存续期，但基金合同另有约定的除外。
建信中关村REIT份额为900,000,000份，发售价格3.200元/份，此次募集扣除认购费后的有效净认购金额（不含利息）为28.80亿元人民币，上市交易日期为2021年12月17日。
基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方战略配售的具体情况及限售安排：
本基金已依据基金合同、招募说明书的约定，在基金合同生效后，以全部募集资金2,880,000,000.00元人民币（不含募集期的认购资金利息）投资于建信资本管理有限责任公司作为计划管理人发行的“建信中关村产业园资产支持专项计划资产支持证券”并持有该基础设施资产支持证券全部份额。“建信中关村产业园资产支持专项计划”（简称“专项计划”）已于2021年12月6日设立。
交通银行与中发展壹号公司签订了固定资产贷款合同，交通银行向中发展壹号公司办理4.61亿元人民币固定资产支持融资业务（以经营性物业抵押），期限15年。贷款直接用途为偿还对中发展集团的债务。
（注：基础设施资产评估价值30.73亿元，取得外部银行借款4.61亿元，基金理论募资应为26.12亿元，实际募资28.8亿，超募了，而不是相比30.73亿元少募集。）
2021年12月7日，专项计划管理人建信资本管理有限责任公司代表专项计划从原始权益人北京中关村软件园发展有限责任公司收购了项目公司北京中发展壹号科技服务有限责任公司100%股权。
上述股权转让对价估算约为13.38亿元，专项计划向项目公司发放股东借款20.03亿元用于偿还项目公司对中关村发展集团股份有限公司负有的债务。
从目前看项目公司权益投资中的实收资本约0.95亿元（账面无资本公积），关联方债权性投资20.3亿，债资比的问题尚未解决，相信借款20.03亿中有部分会用来增资，或债转股的方式增资，已解决债资比的问题，可以后续关注这个问题。
3、招募说明书中的拟纳税方案
发起人（原始权益人）制定的完整拟纳税方案、将拟纳税方案向税务部门的咨询和书面报告情况、税务师事务所或会计师事务所就拟纳税方案出具的第三方意见，以及关于“基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，发起人（原始权益人）将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴纳主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任”的兜底承诺函
（一）拟纳税方案情况根据上海毕马威税务师事务所有限公司（简称“毕马威”）出具的《关于中发展集团公开募集基础设施证券投资基金（“REITs”）的中国税务意见书》，本项目涉及的税种包括印花税、土地增值税、企业所得税、契税、增值税及附加。根据与北京市及海淀区主管税务机关的沟通，拟采取的纳税方案中涉及的所有税种、税额估算及测算过程如下：
注：本表及下文纳税金额以假设本基金份额以30.73亿元的基础设施项目资产估值所对应价格平价发行模拟测算，最终税款根据实际发行及缴纳情况而定。
具体各环节纳税方案及金额估算如下：
1．资产重组阶段
该阶段主要涉税环节为中关村软件园公司以标的基础设施项目对中发展壹号公司增资，并一并转移负债和人员，该环节涉及税种及纳税方式如下：
（1）企业所得税
根据“国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知”（财税[2014]116号文）第二条规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
因此，中关村软件园公司应按此规定计算不动产的转让所得，计入当期应纳税所得额，并按规定缴纳企业所得税。按照20.98亿元作为不动产评估值模拟测算，中关村软件园公司预计缴纳的企业所得税约为24,296.63万元。
（2）增值税及附加
根据“国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知”（财税[2016]36号文），一般纳税人销售其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。
根据由毕马威出具的税务意见书，“鉴于软件园公司以园区物业及相关债权、债务、人员对项目公司出资，目的是以此作为基础资产发行公募REITs，应属于资产重组行为，其中涉及的房产和土地使用权转让行为可向税务机关申请适用上述文件，按不征收增值税处理。”
因此，中关村软件园公司以标的基础设施项目对中发展壹号公司增资，并一并转移负债和人员，其中涉及的房产和土地使用权转让行为，可按不征收增值税处理。该环节中关村软件园公司预计缴纳的增值税应纳税额为0元。
（3）土地增值税
根据“财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知”（财税[2018]57号文），单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
根据由毕马威出具的税务意见书，“软件园公司以园区物业作价入股项目公司，目的是以此作为基础资产发行公募REITs，属于重组行为，如可以证明软件园公司和项目公司均不是房地产开发企业，可向税务机关申请适用上述文件，暂不征收土地增值税。”
目前，中关村软件园公司没有房地产开发业务，并已于北京市住房和城乡建设委员会、工商局完成了房地产开发资质注销手续和营业范围变更手续。当前营业范围为企业管理、出租办公用房、出租商业用房等，变更后营业范围不包含房地产开发相关业务，符合财税[2018]57号文对房地产作价入股暂不征收土地增值税的要求。2021年5月17日，本项目已取得北京市海淀区税务局出具的编号为“京海税土增涉[2021]120019”的《土地增值税涉税证明》，已获准重组环节不征土地增值税。
因此，该环节中关村软件园公司应缴纳的土地增值税应纳税额为0元。
（4）契税
根据“财政部国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知”（财税[2018]17号文），同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
根据由毕马威出具的税务意见书，“项目公司通过软件园实物形式增资，取得房产、土地使用权，符合上述条件，应可适用免征契税的规定。”
因此，中发展壹号公司取得房产、土地使用权可免征契税。该环节中关村软件园公司应缴纳的契税应纳税额为0元。
（5）印花税
中发展壹号公司应对资金账簿按实收资本和资本公积之和按万分之五税率减半计缴印花税，共计约为2.38万元。
中发展壹号公司和中关村软件园公司签订的产权转移书据，应分别缴纳印花税104.90万元。
2．股权转让阶段
该阶段主要涉税环节为本基金通过下属资产支持专项计划向中关村软件园公司收购中发展壹号公司股权，该环节涉及税种及纳税方式如下：
（1）企业所得税
中关村软件园公司应将股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本及转让过程中缴纳的相关交易费用及税费后的余额计入应纳税所得额，按规定缴纳企业所得税预计约24,359.29万元。
（2）印花税
建信资本（代表专项计划）和中关村软件园公司签订的股权转让协议，双方应各自缴纳印花税53.51万元。
中发展壹号公司与银行签订的借款合同应按0.005%的税率缴纳印花税，应缴纳印花税约2.30万元。
（3）土地增值税
本次股权转让的目的是发行本基金，具有合理商业实质，并非以逃避土地增值税的纳税义务而进行的特殊安排，该环节无需缴纳土地增值税。
因此，该环节预计缴纳的土地增值税应纳税额为0元。
（二）拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告情况
中发展集团已与北京市海淀区税务局主管处室和办理窗口进行多轮沟通并确认本项目拟纳税方案中各税种的纳税要求、免税条件及后续办理流程。本项目拟纳税方案已获初步认可，中发展集团及中关村软件园公司及相关的纳税主体将在海淀区税务局的指导下，根据项目进展履行各项申报备案及纳税程序。
（三）发起人（原始权益人）的有关承诺
中发展集团及中关村软件园公司已出具承诺，“基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中涉及的土地增值税等相关税费，中发展集团及中关村软件园公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。”因此如被税务部门追缴股权转让等交易环节产生的土地增值税及其他税费，中发展集团及中关村软件园公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。
4、基础设施项目回收资金用途
回收资金主要用于以下项目：（1）中关村工业互联网产业园；（2）中关村（京西）人工智能科技园I期。以上项目在贯彻新发展理念、落实国家重大战略、增强人民福祉，以及推动基础设施高质量发展等方面具有重要作用和意义。
5、reits的国有资产问题
根据中关村管委会于2020年12月8日向中发展集团出具的《关于进一步支持中发展集团申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关事项的函》（以下简称“《进一步支持函》”），其中函复“同意你司基础设施公募REITs所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序”。
本文是我们整理编辑的公募REIts税收分析系列之十，为避免内容重复，共性的税收处理可查看划转《公募REIts基金系列之一（红土盐田港REIT）搭建、交易和运营各环节税收分析》。
资料来源：
建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
系列文章：
基础设施基金（REITs）强制递延纳税：必须特殊性税务处理、不征收企业所得税
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公募REIts基金系列之一（红土盐田港REIT）搭建、交易和运营各环节税收分析
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