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万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

<鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金>投资的底层基础设施项目为深圳能源东部电厂（一期）项目，在目前15只REITs属于独一份，原始权益人深圳能源集团股份有限公司或其同一控制下的关联方拟认购比例拟达到51%以确保控股权。

1、资产划转

原始权益人深圳能源已2021年6月18日设立项目公司深圳市东部电力有限公司用于承接底层基础设施，持股100%，注册资本50,000万元人民币，由深圳能源以东部电厂（一期）相关资产按账面净值划转至东部电力完成全额实缴出资。

基础设施资产于2021年9月30日的净资产账面价值（与东部电厂（一期）有关的各项资产减去各项负债）为人民币58,910.32万元，评估值为337,606.75万元，评估增值278,696.43万元，与东部电厂（一期）相关联的资产、负债、人员一并划转给东部电力，划转的3名员工在东部电力为兼职，不在东部电力领取薪酬。

2、交易流程

为搭建股债结构，原始权益人深圳能源拟设立SPV公司。

深圳能源向SPV转让项目公司股权，股权转让对价约为33.76亿元，形成原始权益人对SPV的债权。

REITs设立，预计募资337,606.75万元，专项计划向原始权益人购买SPV目标股权，并向SPV增资及向原始权益人购买其对于SPV的目标债权，SPV收到增资款项后将全部用于偿还对原始权益人的债务。

项目公司反向吸收合并SPV，SPV注销，完成股债结构搭建。

3、本基金及纳入合并范围的专项计划适用的税种及税率

根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、财税[2016]140号《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管产品增值税有关问题的通知）、财税财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：

1）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税。对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。

2）专项计划及本基金以契约型的形式存在，其并非企业所得税纳税主体，其从项目公司取得的利息收入或投资收益及分红无需缴纳企业所得税。

3）资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。

4、本基金纳入合并范围的深圳能源公司适用的税种及税率

5、企业所得税

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的价差收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。其中权益性投资为项目公司资产负债表所列示的所有者权益金额，如果所有者权益小于实收资本与资本公积之和，则权益性投资为实收资本与资本公积之和；如果实收资本与资本公积之和小于实收资本金额，则权益性投资为实收资本金额。

6、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺

基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，深圳能源将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

本文根据招募说明书草案整理，后续将根据基金募集等进展进行更新。

资料来源：

鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

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