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2019年9月，D有限整体变更为股份公司，具体折股方案为：以2019年5月31日作为基准日，将D有限截至基准日经审计净资产值按1：0.4336873的比例折为股份公司的股本计4,500万元，剩余净资产值5,876.14万元作为股本溢价计入股份公司的资本公积金。

整体变更前，D有限原注册资本为3,000万元，整体变更后发行人总股本增加1,500万元，其中以资本公积（股本溢价）转增股本1,000万元，以盈余公积和未分配利润转增股本500万元。

①关于D整体变更时自然人股东的个人所得税

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》的相关规定，公司以未分配利润、盈余公积转增注册资本的，视为利润分配行为，自然人股东应就其所得缴纳个人所得税，并由公司进行代扣代缴。

根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），公司整体变更为股份公司时涉及的自然人股东个人所得税可在应税行为之日起5年内分期缴纳其应纳税款。

2019年11月，广州市黄埔区国税局出具《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》（备案编号：20191440112228353），对公司整体变更时的全部自然人股东涉及转增股本的个人所得税延期至2024年9月缴纳事项进行了备案。同时，前述自然人股东均已出具承诺将按照《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》的相关内容按期缴纳D有限整体变更为股份有限公司时应缴纳之个人所得税。（注：应是按《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知 财税[2015]116号》和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告 国家税务总局公告2015年第80号》规定的中小高新技术企业不超5年分期缴纳的政策，应不是按财税[2015]41号）

因此，D有限整体变更为股份公司时，六名自然人股东存在因资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本需要缴纳个人所得税的情形，其纳税义务尚未履行，但六名自然人股东已经向税务部门办理了延期缴纳税款的备案，符合相关法规的要求，不会对发行人本次发行构成重大障碍。

②关于D整体变更时合伙企业股东中的自然人合伙人的个人所得税

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的规定：a.合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。b.合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。c.投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。d.投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。

因此，针对D有限整体变更所涉合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得税，应由该合伙企业向其实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税，发行人没有代扣代缴义务。

发行人股东悦**达（员工持股平台）的自然人合伙人已经申报并缴纳了发行人整体变更时转增股本相应的个人所得税。发行人股东厦门**、苏州**作为私募股权基金，其自然人合伙人暂未就D有限整体变更事宜缴纳个人所得税，但其已对发行人整体变更所涉个人所得税事宜承诺，其愿对因发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税（如有）依法承担纳税/代缴义务，如税务主管部门要求依法缴纳，其将依法履行相应的纳税义务。

根据广州市黄埔区税务局出具的《涉税征信情况》，截止2021年7月2日，发行人无欠缴税费记录，报告期内无税务行政处罚记录。

综上，发行人股东悦**达（员工持股平台）的自然人合伙人已经申报并缴纳了发行人整体变更时转增股本相应的个人所得税；发行人股东厦门**和苏州**的自然人合伙人暂未就D有限整体变更事宜缴纳个人所得税，但申报缴纳义务属于相应发行人合伙企业股东，与发行人无关，且相关合伙企业均已对发行人整体变更所涉个人所得税事宜作出承诺，不会对发行人本次发行构成重大障碍。

资料摘编来源：

广州D电子科技股份有限公司 3 补充法律意见书（一)