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资料来源：08/03/2022 YH Entertainment Group 乐华娱乐集团 港交所招股说明书 申请版本（第一次呈交），由云南百滇税务师事务所有限公司 万伟华 摘编。

1、乐华娱乐集团上市历程及架构

2015年6月1日，北京乐华圆娱文化传播有限公司（以下简称乐华有限公司）乐华有限公司由有限公司改制为股份有限公司。

2015年9月22日，乐华有限公司在新三板挂牌，证券代码为833564。

2018年3月22日，乐华有限公司通过自愿申请退市的方式从新三板退市。

2021年6月10日，乐华娱乐集团在开曼群岛注册成立为一家获豁免有限公司。

2021年6月22日，YuehuaBVI于英属维尔京群岛注册成立，并向本公司（其唯一股东）发行一股普通股。

2021年7月6日，YHEntertainmentGroup(HK)Limited于香港注册成立为一家有限责任公司。其向YuehuaBVI（其唯一股东）发行及配发10,000股普通股。

2021年9月24日，在中国注册成立为外商独资企业的有限公司，YHEntertainmentGroup(HK)Limited为其唯一股东。

2021年12月30日，杜女士、王欢先生、方韶军先生、肖飞先生、华人文化有限责任公司（「华人文化」，为上海文投的联属公司）、西藏华果果，以及上海坤伶，以人民币344,554,575.91元的总代价将乐华有限公司合共人民币86,911,000元的注册资本转让予外商独资企业。

2022年1月30日，东阳阿里巴巴影业及量子跃动分别以代价人民币277,500,000元及人民币124,750,000元，将彼等于乐华有限公司的相关全部股权转让予外商独资企业，乐华有限公司由外商独资企业拥有99.00%及由JoinstarHK拥有1.00%。

2022年1月28日，本公司的法定股本改为50,000美元，分为每股面值0.0001美元的(i)461,510,865股股份；(ii)16,500,135股A-1系列优先股；(iii)5,489,000股A-2系列优先股；及(iv)16,500,000股A-3系列优先股。

为反映乐华有限公司的境内股权架构，本公司于2022年1月28日向DiamondHammockLimited（由杨宁先生全资拥有的英属维尔京群岛注册成立公司）发行1,100,000股普通股。作为有关发行的代价，杨宁先生于2022年1月30日将其于JoinstarAsiaLimited的全部股权转让予YuehuaBVI。此外，作为重组的一部分，由BloomJoyCapitalProfitLimited（王欢先生全资拥有的特殊目的公司）持有的1,100,000股本公司普通股已注销，以反映作为重组一部分的第二步中股份转让。

其后，作为重组的一部分，华人文化、量子跃动和东阳阿里巴巴影业的境外联属公司与本公司订立股份认购协议，以分别认购16,500,135股A-1系列优先股、5,489,000股A-2系列优先股及16,500,000股A-3系列优先股。股份已于2022年1月28日发行，且有关认购的代价已全部结清。

此外，个别持有人实体向本公司注资约31.9百万美元作为股份溢价。

2、乐华娱乐与训练生、艺人的关系

乐华娱乐的收入来源于艺人管理、音乐IP制作及运营及泛娱乐业务。其中艺人管理主要通过安排签约艺人(i)参与商业活动，例如代言、商业宣传及商业表演；及(ii)提供娱乐内容服务，例如出演电影、剧集及综艺节目的拍摄，向客户提供服务来产生收入。

下图载列艺人管理业务中各参与者的关系及角色。

训练生合同期限通常为三年，为训练生提供声乐、舞蹈、表演等多个领域培训，并协助训练生的演艺发展。我们负责与提供培训有关的所有开支，包括培训课程、住房、设施及差旅方面的开支。如果训练生成为签约艺人，我们支付的培训费用将从该艺人产生的收入内支付艺人的金额中扣除。

在训练生成功完成我们的训练生计划后，于彼等出道之前，我们与由训练生计划毕业的训练生签订独家艺人管理合同。我们通常与签约艺人签订独家艺人管理合同，合同期由5年至15年不等，通常包含自动续期的条款。一旦彼等成为我们的签约艺人，我们有权让彼等参与为客户提供演艺服务的各项项目。我们亦为签约艺人提供职业生涯规划服务，帮助他们发展自己的演艺事业，我们还提供如行程安排、日程安排及个人协助等日常管理服务。于合同期内产生的所有收益（经扣除我们于培训及管理艺人方面产生的开支）将按照固定百分比（通常根据艺人提供的服务类型及艺人签约成为签约艺人后的时长厘定）与本公司分成。一般而言，艺人的分成份额会随着时间的推移而稳步增加。

我们的签约艺人为我们艺人管理业务的供应商，彼等通过(i)参与我们为其安排的商业活动（如代言、商业推广活动和商业演出），(ii)出演电影、剧集及综艺节目及(iii)从事音乐作品制作以及泛娱乐业务的其他活动，为我们的客户提供服务。根据合同，我们自客户收取的收入将根据艺人管理合同所载的固定百分比在我们的签约艺人与我们之间分配。

本集团通过安排旗下艺人参加商业活动（如代言、业务推广活动及商业表演）以及娱乐内容服务（如出演电影、剧集及综艺节目）向企业客户提供艺人管理服务。在固定代言合同期内或电影、剧集及综艺节目约定的制作期内提供有关服务时或在艺人出席该等活动及表演的时间点确认收入。

评估本集团在提供艺人管理服务的方面作为主事人或代理人的作用时，本集团单独或整体认为(a)在协商服务范围时，本集团为就艺人管理服务向其客户履行承诺的主要义务人，全权酌情厘定将承接的业务活动、加入计划的艺人以及艺人满足客户对该等活动的要求所采用的方式；(b)由于本集团须支付培训艺人的费用及由第三方服务商或内部人员提供予艺人的培训及造型服务的成本，以及员工成本（包括陪同艺人参与该等业务活动的员工），并且在向客户提供服务之前并无条件获得所有收入的权利，故此本集团承担若干存货风险；及(c)本集团酌情与企业客户就该等业务活动确定合同定价，并能够独立与艺人及提供培训及造型服务的第三方服务商协商服务条款及定价。因此，本集团被视为主事人，按总额基准确认艺人管理的收入，并确认履约成本，主要为本集团与艺人及在线平台的收入分成、第三方服务商提供的艺人培训及造型服务的成本作为营业成本。

营业成本主要包括(i)艺人管理业务收入分成；(ii)艺人宣传成本；(iii)音乐内容制作成本；(iv)员工福利开支；及(v)无形资产摊销。

艺人管理业务收入分成主要包括向(i)参与商业活动及提供娱乐内容服务的签约艺人及(ii)于特定期限内与我们共同管理若干艺人的媒体平台的付款。艺人宣传成本主要包括(i)从事业务活动的签约艺人的化妆、发型及着装开支；及(ii)通过参与商业活动、新闻、短视频、在线论坛、网页等推广方式宣传从事商业活动的艺人的开支。员工福利开支主要包括艺人运营团队及艺人培训团队的工资、福利以及股权激励。

我们一般自收到签约艺人的发票后按季度支付签约艺人收入分成款项。

根据国家税务总局于2018年10月2日公布的《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》（有效期为2018年10月至2019年7月底），按照自查自纠、督促整改、重点检查、总结及改进等步骤，逐步推进中国影视业税收秩序监管工作。于2021年9月18日，国家税务总局发布《加强文娱领域从业人员税收管理的通知》，据此，逃税及其他违反税务法律或法规的行为将会受到处罚。倘签约艺人涉及逃税活动，该签约艺人可能无法根据艺人管理合同为我们提供服务及带来收入，或者有关签约艺人出演的电影、剧集或综艺节目可能不会发布。我们可能因此面临违约索赔、更高的成本、负债并流失客户，这可能对我们的业务、经营业绩及声誉产生不利影响。