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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司
华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金经中国证监会2022年3月23日证监许可[2022]600号文注册募集。
根据基金招募说明书，基金结构相对比较简单，项目公司不是新设公司，为成立多年的公司，直接持有底层基础设施资产，无需为础设施证券投资基金进行资产划转过程，项目公司本身有对外的银团借款和内部往来借款，无需搭建spv结构，可以很方便的搭建股债结构。
基金原始权益人是指中交投资有限公司、中交第二航务工程局有限公司及中交第二公路勘察设计研究院有限公司，其中中交投资为主要原始权益人，中交二航局及中交二公院为其他原始权益人。
项目公司为湖北中交嘉通高速公路发展有限公司（以下简称“中交嘉通”）
底层基础设施资产为湖北中交嘉通高速公路发展有限公司持有的持有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许经营权以及因持有特许经营权而享有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产。嘉通高速项目为采用BOT模式（Build-Operate-Transfer，即建设-运营-移交模式）的特许经营项目，依据《特许权协议》，武深高速嘉鱼至通城段的南段和北段分别已于2016年2月6日和2016年8月28日试运营收费，收费期限为30年，即嘉通高速南段和北段的收费截止日期分别为2046年2月5日和2046年8月27日。
项目公司情况：
项目公司湖北中交嘉通高速公路发展有限公司成立日期：2012年9月7日，注册资本：10,000万人民币，实收资本为5,000万元，股东为中交投资有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司，出资比例分别为60%、30%、10%。
中交嘉通已就嘉通高速及其附属设施（含服务区、停车区）占用范围内的划拨用地和经营用地取得了不动产权证书，尚未就嘉通高速的房屋建筑物办理房屋所有权登记。项目公司作为嘉通高速的土地使用权人，已按照主管机关审批同意的设计文件建设并已完成嘉通高速房屋建筑物的竣工验收手续，依法享有该等房屋建筑物的所有权，该等房屋建筑物暂未办理不动产权登记不会对嘉通高速的运营造成重大法律障碍。
根据中交嘉通2021年9月末的财务报表，嘉通高速项目为特许经营权，计入项目公司资产负债表的无形资产科目和固定资产科目，账面价值为835,951.67万元。其中固定资产14.72万元，无形资产835,936.95万元，资产总计账面价值为840,442.62万元，长期借款641,134.43万元（均为银团贷款），其他应付款56,413.76亿元（主要为关联方往来款），负债合计707,818.24万元，实收资本5000万元，资本公积227,541.25万元，未分配利润-100,052.67万元，所有者权益合计132,624.38万元。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字（2022）第043A号），评估对象和评估范围为湖北中交嘉通高速公路发展有限公司拥有的嘉通高速及其附属设施的特许经营权（武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段）以及因持有特许经营权而享有的嘉通高速资产，具体包括：固定资产和无形资产。评估基准日为2021年9月30日，嘉通高速项目在评估基准日的评估价值为983,200.00万元，综合税后折现率取整为6.45%，税前折现率为8.24%。
需注意资产评估价值983,200.00万元评估是包含到特许经营权到期前（到期日2046年，约24年）的价值。虽基金通过专项计划持有项目公司股权，但实际只是持有24年间的收益，特许经营权剩余期限约为24年，特许经营权到期后政府有权无偿收回。基金净值存在归零的可能性。
根据《股权转让协议》，就嘉通高速占用范围内以出让方式取得的国有经营性建设用地使用权而言，鉴于该等经营性建设用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特许经营期的正常结束日期（其中嘉通高速南段为2046年2月5日，嘉通高速北段为2046年8月27日，合称为“特许经营期正常到期日”），若嘉通高速特许经营期结束时有关政府主管部门需提前收回经营性建设用地使用权的，有关政府主管部门可能会根据《土地出让合同》的约定就提前收回土地向项目公司进行补偿（简称“出让地补偿”）。
鉴于目标股权估值并未考虑项目公司未来获得潜在出让地补偿的价值，若项目公司在特许经营期结束后取得了归属于特许经营期正常到期日后的出让地补偿的，该等补偿应归属于转让方（原始权益人）所有；转让方（原始权益人）享有该等出让地补偿的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司因取得该等出让地补偿承担了相关成本费用，转让方（原始权益人）享有的出让地补偿应为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的相关成本费用后的余额。除上述应当归属于转让方（原始权益人）所有的出让地补偿外，其余出让地补偿归属于项目公司所有。
若嘉通高速特许经营期结束时，有关政府主管部门同意项目公司继续享有经营性建设用地使用权及相应服务区、加油站经营权的，该等属于特许经营期正常到期日后的权益及由此产生的收益应归属于转让方（原始权益人）所有；转让方（原始权益人）享有该等权益及收益的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司由此承担了相关成本费用，转让方享有的权益及收益应为扣除项目公司承担的相关成本费用后的余额。除上述应当归属于转让方（原始权益人）所有的权益及收益外，其余因出让用地所享有的权益及收益归项目公司所有。
基础设施证券投资基金及专项计划情况：
华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金存续期限40年。
根据评估价值98.32亿，在基础设施基金成立后，将由外部贷款银行向项目公司提供人民币13亿元借款，基础设施基金预计募集资金约85.76亿。
专项计划将向原始权益人收购项目公司股权的价格约为28.83亿元，通过向项目公司增资和发放股东借款约57亿元，项目公司取得银行贷款13亿元，合计70亿元，用于项目公司偿还银团借款及利息约64.4亿，关联方往来款约5.6亿元。
目前基金尚未开始募集，项目公司股权尚未发生变更。
股债结构及债资比：
项目公司2021年9月末的财务报表记载实收资本5000万元，资本公积227,541.25万元，满足债资比2:1的条件，增资及补充实缴资本应大于3.5亿元，形成股东借款不大于53.5亿元。
根据预测数据，2022年计划管理人对项目公司内部借款利息产生的增值税11,392,755.71（简易征收增值税，增值税率征收率3%），推测含税利息约为3.91亿元。
2022年计划管理人对项目公司内部借款利息的利率约为7.3%。
基金测算合并利润表中2022年营业收入5.4亿元，合并净利润1.66亿元，可供分配金额测算表中显示2022年预计可供分配金额约为4亿元。
上述数据或许有利于理解基础设施证券投资基金是分配，不是公司分红。股债结构对基金分配的意义就在于此。
本文根据招募说明书整理，后续将根据基金募集等进展进行更新。
资料来源：
华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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