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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

小伦智造的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之法律意见书》显示：

2019年6月，小伦有限公司以减资暨派生分立的方式分立为小伦有限（存续公司）和小伦科技（新设公司），由新设主体小伦科技承继了原公司的土地、房产。分立时，小伦有限注册资本由3,310.8396万元减资为3,010.8396万元，小伦科技注册资本为300万元，分立前后，小伦有限和小伦科技的股东构成均为郑秀钗持有48.00%股权、小伦机械贸易持有27.00%股权，王小伦持有25.00%股权。

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），本次分立事项符合企业重组特殊性税务处理情形，并已在国家税务总局温州市龙湾区税务局办理特殊性税务处理备案，因此本次分立暂不涉及小伦机械贸易的所得税纳税问题。

本次分立过程中，股东王小伦、郑秀钗不存在财产转让所得，无需缴纳个人所得税。

针对本次分立过程中土地房产过户至小伦科技产生的印花税和契税，小伦有限已缴纳印花税14,867.40元，享受契税优惠849,564.60元，并取得国家税务总局温州市龙湾区税务局出具的《契税完税情况联系单》。

根据上述文件的描述，本次分立中，被分立企业自然人股东适用了特殊性税务处理。

有认为根据《国家税务总局公告2015年第48号 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》“当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理”的规定，自然人股东应按股权转让或取得分配所得缴纳个人所得税，同时对被分立资产按个人持有股权比例确认资产转让所得或损失，并调整分立企业取得被分立资产的计税基础。

我们认为这样的理解不符合48号公告和特殊性税务处理鼓励重组的本意，“应按个人所得税的相关规定进行税务处理”，不能直接理解为按个人所得税的规定缴纳个人所得税。个人所得税法的相关规定中并没有重组特殊性税务处理中个人所得税递延纳税的规定，也没有特殊性税务处理中需要缴纳个人所得税的规定。特殊性税务处理不确认被分立资产转让所得或损失，是权益连续性下的资产转移，资产的计税基础按原计税基础转移和确定，不是资产转让或非货币性资产投资。

被分立企业的股东对被分立资产和负债的权益由持有被分立企业股权交换到持有分立企业股权上，并通过获得的分立企业股权对被转让资产保持权益的连续性，被分立企业股东不确认股权转让的所得或损失，被分立企业股东取得分立企业股权的计税基础，以其原持有的被分立企业股权的计税基础确定。被分立企业自然人股东和企业法人股东所得税处理一致，否则整个交易都不能适用特殊性税务处理。