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原创 万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

1、减资的分类

《公司法》未对减资进行定义和类型划分。

减资的几种情况：

（1）公司资本过高，形成资本过剩，通过对实缴资本的减资，降低资本。

（2）通过减资弥补亏损。

（3）公司分立资本减少。

（4）对尚未实缴资本免除出资义务

（5）股东退出（撤资）

“撤资”并不存在与公司法等规定中，属于非正式叫法。

减资包括：

（1）实质性减资，减少注册资本，也减少净财产;

（2）形式性减资，只减少注册资本额，不对净资产进行分配。

减资还包括：

（1）同比减资：股东按股权比例同比例进行减资，减资后股权比例不变。

（2）不同比减资，也被成为定向减资，部分股东减资，其他股东不减质，减资后股权比例发生变化，部份股东减资至股权比例为零（也被称为撤资）。

2、减资弥补亏损

公司产生的亏损由股东资本减资进行弥补，属于股东放弃公司股权，应按国家税务总局公告2014年第29号“企业接收股东划入资产的企业所得税处理”进行税务处理。

2006.08.01*ST飞彩000887股改方案中涉及相关会计处理事项的专项说明

安徽飞彩车辆股份有限公司（以下：简称“飞彩股份”）由于亏损严重，面临退市风险，全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损。

2、会计处理分录：

借：股本648,570,720.00

贷：利润分配——未分配利润648,570,720.00

2012.12.27闽灿坤Ｂ200512关于公司实施缩股方案的公告

全体股东将按每6股减为1股的方式缩股，相当于每股折算为0.166666668股。对于本次缩股涉及的盈余公积及未分配利润送股减少部分，共计778,958,397元，计入盈余公积。

截至2011年12月31日，公司累积亏损为774,615,136.23元。实施缩股后，公司盈余公积中用于弥补累积亏损为774,615,136.23元，剩余盈余公积为4,343,260.77元。

缩股减资后计入盈余公积的部分，公司可依据《公司法》的规定用于弥补公司的累计亏损。

3、定向减资（撤资）即回购

虽然有限责任公司通常不允许回购股权，公司资本不允许抽逃，公司对股东也没有还本义务，也就没有撤回资本的可能，实质性减资或定向减资实际就是和上市公司回购股票一样的“股权回购”，比如对赌失败的1元回购股权。

2018年12月13日 云南白药控股有限公司关于定向减资及吸收合并进展的说明公告

白药控股（上市公司云南白药的股东，非上市）定向回购新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）持有的公司部分股权并在公司层面进行定向减资（以下简称“本次减资”）。经各方协商确定，新华都对白药控股的出资额减少211,386,012.79元，云南省国资委和江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）对白药控股的出资额保持不变，白药控股向新华都支付3,455,086,259.24元作为本次减资的交易价格。

4、减资与股权转让

A公司和B公司分别持有C公司50%股权，C公司股东权益价值为2000万，A公司出资1000万收购B公司持有的C公司50%股权，收购后A持有C公司100%股权，或者C公司以定向减资的方式以1000万回购B公司持有的全部股份并减资，减资后A持有C公司100%股权。

5、减资税务处理

投资者投入公司的财产无论是作为股本，还是资本公积，都属于公司财产，独立于投资者。投资者从公司拿走资产的方式包括减资、清算、利润分配。

减资税务处理视为回购转让，计税时投资者可以扣除原始投资成本。

6、减资企业所得税的税务处理

国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告 （国家税务总局公告2011年第34号）

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

34号撤资或减资的税收处理规定，仅限于居民企业投资居民企业（公司）股权的情况，不适用于法人股东投资于合伙企业的情况。

“初始出资”“投资成本”“初始投资成本”均应按投资者投资的计税基础即“取得该股权所发生的成本”考虑，不是投资者在企业的实收资本和计入资本公积的部份。

比如，B企业以3000万收购元股东持有的A企业20%股权，对应注册资本500万。后B企业撤资，获得财产分配4000万元，理论上初始出资应按500万计算扣除，剩余考虑B企业累计未分配利润和累计盈余公积20%部份，其他为资产转让所得扣减（3000万-500万）部份。目前报表等规定认为应先对3000万投资成本进行扣除，再考虑累计未分配利润和累计盈余公积对应的部份，对于初始投资成本不同的股东来说，将获得不同的税收待遇。

考虑公式中“减少投资比例”计算是“撤回或减少的投资额占投资方在被投资企业持有总投资比例”，按投资者自己减少的投资额（注册资本）与原投资总额（注册资本）的比例计算，不考虑减资前占原股权比例，不考虑减资后的持股比例。

比如投资者持有公司100%股权，注册资本1000万，减资500万，“减少投资比例”比例50%，虽然减资后还是100%持股比例。

比如公司注册资本1000万，其中投资者A出资5000万增资持有公司50%股权，对应500万注册资本，4500万当时计入了资本公积，A减资200万或20%股权，“减少投资比例”按200万/500万考虑，“收回初始投资成本”=5000万*（200万/500万）。

如果将减资撤资类比为上市公司回购股份，可以视为非上市公司回购投资者持有的本公司股权并减资注销，则非上市公司支付给投资者的撤资款、清算款应全额按财产转让收入缴纳个人所得税或企业所得税，但因为企业所得税对符合条件的股息红利免征企业所得税，为保证企业享受这个税收优惠政策，与股权转让不能扣除未分配利润给与了不同的待遇，而个人所得税减资处理中全部作为财产转让所得。因此减资或撤资视为财产转让所得，减资或撤资中企业股东先扣除股权投资成本（股权计税基础）也是正确的处理。

需要注意的是，减资企业实际中未同步对未分配利润进行分配，会计核算和税务处理处于不同步的状况，即税务处理按“相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得”考虑，而会计处理则未必作为利润分配。税务处理按公式计算即可，不需要考虑会计处理和实际是否履行分配决议程序或是否实际分配。存在税务按分配处理后，会计仍存在减资比例对应的未分配利润尚未分配的情况，后续其他股东分配同样可以享受免税处理。实际中不应要求企业同步处理和分配处理。

7、减资个人所得税的税务处理

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照财产转让所得项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费

二、本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)执行。

“本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)执行。”，依据国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告，国税函[2009]285号自2015年1月1日起全文废止，国税函[2009]285号和国家税务总局公告2014年第67号规定的是公司股权内容，国家税务总局公告2014年第67号明确本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。因此国家税务总局公告2011年第41号不适用于个人独资企业和合伙企业。

本文认为41号公告不适用被投资企业清算解散的情况，适用于企业存续或项目存续个人投资者撤资减资或转让股权的情况。

9、对合伙企业股东减资的税务处理

通过前述分析，公司对合伙企业股东减资或撤资，应扣除投资成本作为合伙企业股权转让所得并入经营所得，无须考虑“相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得”。

8、不公允减资

2021年7月1日，红东方召开董事会通过决议，同意公司股东方正证券投资有限公司、广发乾和投资有限公司及***等共计12名股东通过减资的方式减持其合计持有公司的1,023万股股份。经各方协商一致，减资价格按照参与减资股东的投资本金及按年单利10%计算的收益确定。

实质性减资（撤资）与股权转让一样，应考虑按公允价值确认减资所得，并按相关规定对减资所得缴纳所得税。但部分企业通过不公允增资再不公允减资方式或形式性减资实际是股权转让方式进行所谓税收筹划。

公司账面有不动产、股权投资，集团内希望转移资产，但资产转移产生溢价较高，税负较重。如集团内A公司持有B公司股权，B公司持有资产，直接转让资产给集团公司D，B公司存在一定的所得税或增值税税负，因此集团内D公司以资金增资B公司，A公司对B公司减资退出。增资和减资过程都不公允，价格随意。减资一般按注册资本减资。或者如，集团内A公司账面有不动产，以不动产投资设立B公司（适用各项税种的重组优惠实收政策），一年后，D公司对B公司增资，A公司减资退出。