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原创 万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）设立前后，项目公司将投资性房地产成本模式由成本法转为公允价值模式计量属于会计政策变更，将转换日投资性房地产的公允价值作为入账价值，以转换日原账面价值与公允价值的差额为基础调整期初留存收益（盈余公积和未分配利润）。对会计政策变更形成的未分配利润执行分配或增资后减资，形成应付项目公司股东的应付利润款项。

1、公允价值计量产生公允价值变动损益的情形包括投资性房地产、交易性金融资产等，投资性房地产成本法转为公允价值模式计量变更调整期初留存收益，其他资产公允价值变动损益计入当期损益，产生的损益最终都计入留存收益。

公司法：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

企业会计制度：企业当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去年初末弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润。可供分配的利润，按下列顺序分配：（一）提取法定盈余公积；（二）提取法定公益金。可供分配的利润减去提取的法定盈余公积、法定公益金等后，为可供投资者分配的利润。可供投资者分配的利润，经过上述分配后，为未分配利润（或未弥补亏损）。未分配利润可留待以后年度进行分配。企业如发生亏损，可以按规定由以后年度利润进行弥补。

会计核算形成的未分配利润均可以用于向股东分配。公司法所称的税后利润，并非每分钱利润都需要上税的意思，而是公司按会计准则核算的利润按税法规定计算和缴纳所得税，该上还是不该上、税会差异按企业所得税相关法规处理，通过纳税调整并纳税后的利润就是税后利润。

上市公司的公告和财报中，普遍存在投资性房地产成本模式由成本法转为公允价值模式计量的会计政策变更、公允价值变动损益核算，并非是基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）独有的事情。

根据企业所得税法及实施条例规定，投资性房地产、交易性金融资产等公允价值变动损益不属于应税收入，不调整资产计税基础。

2、企业所得税法及实施条例规定符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，股息、红利等权益性投资收益是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。享受免税的主要留存备查资料包括被投资企业的最新公司章程（企业在证券交易市场购买上市公司股票获得股权的，提供相关记账凭证、本公司持股比例以及持股时间超过12个月情况说明）；被投资企业股东会（或股东大会）利润分配决议或公告、分配表等等。

有认为被投资企业税后利润分配投资者才可以享受免税，这类看法其实就是认为账面利润每分钱都要缴税才是税后利润。根据税法规定对应税、不应税（包含公允价值变动损益）进行纳税调整并缴纳所得税后的利润就是税后利润。

其次投资者享受直接持股股息免税政策，不需要提供被投资企业是否已完税证明或提供被投资企业不存在应税却未税不需要补税的证明。被投资者偷逃税款补税罚款等不影响投资者享受免税政策。

3、案例，原始权益人以持有的投资性房地产（账面价值和计税基础均为10亿元，公允价值为50亿元）划转给项目公司并适用了《财政部 税务总局公告2022年第3号》规定的特殊性税务处理，后将项目公司股权转让给基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）下的资产支持专项计划，（1）获得股权转让对价50亿元，应税股权转让所得为50亿-10亿元；（2）转让项目公司股权前，项目公司将投资性房地产成本模式由成本法转为公允价值模式计量，以转换日原账面价值与公允价值的差额为基础调整期初留存收益，并进行分配（假设转换后账面可分配，不考虑盈余公积、递延所得税等）40亿元，形成应付原始权益人股利款40亿元，项目公司股权转让后，原始权益人获得股权转让对价10亿元，收到偿还的债权40亿元。应税股权转让所得为10亿-10亿，股息红利40亿元为免税所得。

（1）假设40亿是项目公司原本就核算有的留存收益，而不是划转底层基础资产时才产生，“企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”，原始权益人转让项目公司应税股权转让所得依旧是50亿-10亿元；执行分红40亿后再转让，应税股权转让所得为10亿-10亿，股息红利40亿元为免税所得。相信这是可以接受容易理解的情况。

（2）有认为根据“原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值”，因此划转产生的资产转让评估增值通过递延纳税后，股权转让应全额实现这个“资产转让评估增值”，不可以被减少或“人为缩小”，即资产转让评估增值确认的所得递延至转让股权确认纳税，在取得股权转让价款时，将所得计入应纳税所得额进行纳税。

a、非货币性资产投资企业所得税规定中，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。即当期以资产公允价值确认收入扣除资产计税基础计算所得，并均匀分期计入各年度的应纳税所得额。被投资企业取得资产按公允价值确定计税基础。

b、《财税〔2009〕59号》、划转及《财政部 税务总局公告2022年第3号》第一条规定的特殊性税务处理不确认所得，是当期以重组资产公允价值确认收入扣除资产计税基础但不在应纳税所得额前确认所得40亿元并调整，通过将取得的股权支付的计税基础以重组资产的原计税基础10亿元确认的方式递延纳税。重组资产公允价值确认收入扣除资产计税基础的所得40亿元确实已经灭失了。股权转让时按股权的公允价值扣除股权的计税基础（等于重组资产的原计税基础）确认所得。不存在需要按非货币性资产投资分期纳税一样将原重组资产的资产转让所得分期确认回来，只需要考虑股权转让所得，股权转让收入因为股权价值的变化而变化，产生的所得不一定等于原重组资产的资产转让评估增值。转让资产所得通过递延纳税后已经改变了需要确认所得金额和资产转让项目性质（底层基础设施资产转让所得转变为股权转让所得）。取得资产一方按资产原计税基础确定计税基础。这也是与非货币性资产投资不同的地方。

c、《财政部 税务总局公告2022年第3号》第二条则类似非货币性资产投资分期纳税处理，转让项目公司股权实现的所得40亿元（不执行会计变更的情况下）当期可暂不缴纳企业所得税，按3号规定递延至两种情况发生后将所得40亿元分别计入当期应纳税所得额中纳税。转让项目公司股权实现的所得40亿递延纳税不改变需要确认所得金额（40亿元）和股权转让项目性质。基础设施REITs取得项目公司股权按公允价值确定计税基础，原始权益人分期确认所得不影响受让方确定计税基础。

d、案例以项目公司股权转让前进行会计政策变更来讨论“原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值”不可以“人为缩小”，实际中，投资性房地产成本模式由成本法转为公允价值模式计量的变更可能发生在任何时候。比如原始权益人原本就持有项目公司股权、项目公司原本就持有底层基础设施资产（即不需要新设项目公司），原始权益人转让项目公司股权并没有《财政部 税务总局公告2022年第3号》第一条规定的特殊性税务处理不确认所得的“资产转让评估增值”，或者项目公司被reits收购后进行公允价值模式的变更，或者通过spv公司收购项目公司后进行的公允价值模式的变更。公募REITs投资性房地产成本法转公允价值模式计量的税收处理与“原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值”没有关系。

底层基础设施资产划转到项目公司，到reits成立、项目公司股权转让时间周期较长，项目公司持有底层基础设施资产随着时间变化、持有期间的运营、市场的变化、评估时间的缩短等导致评估价值变化也是很正常的事情，划转和设立reits可能依据的本就是两次不同的评估价值报告。

3、江苏省税务局答复以公允价值模式计量的投资性房地产，在会计上不计提折旧，不属于“实际在财务会计处理上已确认的支出”，因此，不得计提折旧在企业所得税前扣除。

投资性房地产能否折旧税前扣除不是本文要讨论的内容。基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目公司将投资性房地产成本模式由成本法转为公允价值模式计量的变更目的是为了增加股东对项目公司的股东借款搭建股债结构，通过股东资产支持专项计划向项目公司收取股东借款利息的方式进行资产运营收益的分配。

项目公司可供分配的利润为账面利润，折旧计入成本费用减少利润，使部分运营收入资金无法分配给reits基金持有人。所以从这方面来说，折旧对基金reits来说是不利的。

举例，项目公司折旧前利润5000万，折旧1000万，净利润假设4000万（不考虑其他因素以及所得税影响），折旧作为扣除减少利润也可以减少所得税，但扣除折旧后股东只能按账面利润进行分配得到分配所得4000万。通过股债结构的搭建，资产支持专项计划向项目公司收取股东借款利息假设4000万，项目该公司利润为零，无需缴纳企业所得税，项目公司运营产生的资金收入可以通过利息的方式向资产支持专项计划以及公募reits基金以及最终向基金投资人分配，不会因为折旧等沉淀在项目公司。

4、所以问题并不在于公允价值变动的损益能否用于分红、此类利润分红能否享受免税，问题在于通过这样操作肉眼可见的导致股权转让所得的减少。相信到现在仍有很多表示困惑为什么转让资产或转让股权原本应确认40亿所得，现在同样的股权转让居然没有所得不用缴税了，这肯定有问题，“虽然我不知道究竟是哪里不对，但我觉得就是不对”。

案例中原始权益人按账面价值和账面净值划转资产（本文认为《财政部 税务总局公告2022年第3号》并没有要求和限定必须按《财税〔2014〕109号》规定按账面价值划转且必须未在会计上确认损益，3号规定的划转完全可以按公允价值划转。），原始权益人持有项目公司股权的长期股权投资的账面价值和账面净值是10亿元，项目公司持有资产的账面价值和账面净值也都是10亿元。无论是从会计核算还是税务处理均没有产生所得和利润。

此时“资产转让评估增值”默认是隐藏在所有者权益的股东投入里了，因此资产公允价值50亿元，项目公司股权价值50亿元，如果撤资分配或清算分配项目公司产生清算所得40亿、股东获得分配资产产生所得40亿元（这里也有转为利润进行分配适用免税的动力）。

投资性房地产成本模式由成本法转为公允价值模式计量的变更将“资产转让评估增值”从隐藏在股东投入转变为可分配的利润里，项目公司无需就资产评估增值缴纳企业所得税，股东获得利润分配享受免税政策，因此股东获得40亿免税所得，项目公司通过公允价值变动差生40亿非应税收益并分配后减少40亿（或虽然不分配，股权价值是50亿资产-40亿负债），仍是10亿的价值。

如果不进行会计变更，则会产生股权转让所得40亿元。也就回到前面所述的“企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”，因此对利润进行分配并享受免税，将股权转让所得转变为股权转让所得+可以享受免税的股息红利所得。

5、对于项目公司会计变更后，企业所得税上并没有什么变化，投资性房地产折旧不可以扣除也好或认可可以扣除也好，仍是以10亿元为投资性房地产的计税基础。

原始权益人转让项目公司股权，股权受让方持有股权的计税基础则有50亿元和10亿元的差异。10亿收购股权的情况下，40亿为股东借款，对收购方来说仍是50亿元收购了底层基础设施资产（公允价值50亿元），持有股权的计税基础则将影响股权受让方未来股权出售所得的确认。如果不考虑股债结构，以债转股的方式可以填平这个差异，或者以增资的方式将40亿投入项目公司并由项目公司向原始权益人支付应付股利款，这样取得项目公司股权计税基础没有差异。

股权受让方为资产支持专项计划，以计划管理人为股权代持者。在目前的税收政策下，资产支出专项计划不是企业所得税纳税人，通常认为不需要缴纳企业所得税，因此计税基础多少对资产支出专项计划没有太大的影响（本文认为资产支出专项计划不是企业所得税纳税人，应税行为应以计划管理人为纳税人，计划管理人作为不征税收入进行税务处理。），这也是搭建股债结构向项目公司收取股东借款利息操作的根本所在，利息收入在资产支持专项计划属于计划管理人的“不征税收入”，或者按目前通常的看法是因为资产支持专项计划不是纳税人所以资产支出专项计划层面不需要就利息收入缴纳企业所得税。除了达到运营收益大部分分配的目的，也直接起到了降低项目公司企业所得税的效果。

6、结语

非货币性资产投资的分期确认所得递延纳税；企业重组、划转和基础设施基金企业所得税特殊性税务处理的递延纳税等政策在公募reits基金搭建设立过程中应用广泛，涉税金额较大，税收方案提前取得重组各方的主管税务部门认可可以有效降低税收风险。