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原创 万伟华 

可转债为兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，转股前仍应按债券进行税务处理。

转让可转债，个人免征增值税，企业应缴纳增值税，取得可转债的利息，个人和企业均应按利息缴纳增值税（实际中个人可能没有缴纳）。

转让可转债，个人应按财产转让所得缴纳个人所得税（实际中个人可能没有缴纳），企业应缴纳企业所得税；取得可转债的利息，个人按利息税率20%缴纳个人所得税，并由各兑付机构在向持有债券的个人兑付利息时负责代扣代缴，就地入库，企业自行申报利息的企业所得税。

可转债为全价交易、全价结算。债券交易应以全价（含当期利息）为受让方的买入价（增值税、企业所得税、个人所得税），转让方按全价为卖出价缴纳增值税和所得税，应以债券付息债权登记日收市后登记在册的全体债券持有人为债券利息所得税的纳税人，比如付息时全额扣除个人所得税，转让时不应对价格中含有的利息进行确认利息所得缴纳所得税或缴纳增值税，否则存在重复缴纳利息所得税或利息增值税的情况。

个人转股后，因为免征股票转让个人所得税和增值税，影响不大。企业转股后，转让股票的增值税的买价应按转股价格确认（即按取得转债的成本加已缴纳增值税的利息（如有）按转股数量换算），所得税处理和增值税一样。

虽《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告 国家税务总局公告2021年第17号》规定，购买方企业可转换债券转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，该应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税；转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。但可转债转股企业所得税规定可能处于不适应现实的状况。

某可转债付息公告显示，可转债付息债权登记日：2020年11月18日。可转债除息日：2020年11月19日。可转债兑息发放日：2020年11月19日。本次付息对象为截止2020年11月18日上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的全体“**转债”持有人。

某可转债开始转股的公告显示，**转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2023年5月17日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计算年度利息。

因为可转债转股后，不享受当期及以后计算年度利息，转股前的各期利息已经实际兑付，转股时可能没有“应收未收”当期利息可以用于转股。与通常利息不同，当期利息无法计提确认，只有可转债付息债权登记日收市后登记在册的全体“转债”持有人才能获得利息支付。

通常情况下赎回或回售价格为“债券面值加当期应计利息”，比如赎回价101元，面值100元，当期利息1元，只需对当期应计利息代扣缴个人所得税。

存在溢价赎回或回购的情况，相较个人取得债券的投资成本的差价一般没有代扣缴财产转让所得个人所得税。比如成本价96元每张，回购价108元，其中2元为当期利息，相较面值的溢价为6元，相较个人成本的溢价为10元。如何计算个人所得税存在一定的争议。

“九州通”和“广汽集团”的两份可转债赎回个人所得税的法律意见中，对溢价赎回个人所得税的看法表述不一样。“九州通”认为只应对赎回价格中的当期利息计算利息个人所得税，“广汽集团”认为赎回价格中超过面值的部份（含当期利息）均应按利息计算个人所得税。

本文认为“广汽集团”的看法更为准确。可转债发行人回购、赎回可转债与通常的金融商品转让（尤其是类似权益类）有一定的区别，与债权类似，超过债权本金或债券面值的溢价或收益均应为利息所得，因此溢价回购或赎回，并非债券的转让价格，而是支付本金，溢价部分均为支付的利息，因此应按利息确认所得扣缴个人所得税和缴纳增值税。从赎回方的角度来说，赎回即是还本付息，不是受让后以图再转让。