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原创 万伟华

企业所得税特殊性税务处理的“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”，比如母公司吸收合并全资子公司，比如下面的同一控制不支付对价合并：

根据“按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。”、“两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。”，规定了“投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。”、“投资主体存续，企业改制重组的，是指原改制重组企业的出资人必须存在于改制重组后的企业”。

图1中的原企业出资人B公司因为没有获得股权支付，将不存在于合并企业C公司的股东中，此类同一控制不支付对价的合并将不可以不征收土地增值税和免征契税。同样母公司吸收合并子公司，母公司无法持股自己，同样不符合免征和不征税的条件。图2中子公司吸收合并子公司，因为可以形式上满足原企业出资人存续的条件，可以适用免征或不征的规定。