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万伟华

上市公司公告：根据中国证监会《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》第五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条规定，收购人与出让人属于同一出资人出资且控制（对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府），属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化。

上市公司公告：根据中国证监会上市部相关问答“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，„收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化‟，如何理解？：答：二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”上述解释，虽然没有直接认定收购人与出让人“同属市一级人民政府或国资委”控制的情况下是否属于实际控制人变更，但是从上述文件解释中关于收购人与出让人同属“同一省、自治区、直辖市”人民政府或国资委控制的不构成实际控制人变更的表述中，以及“不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让”构成实际控制人变更的表述中可以合理的推论出，发行人上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。

政府委托有权代表国家投资的政府部门或者机构为出资人代表，比如发改委、国资委等，国有资产的所有人为国家。收购人与出让人同属“同一省、自治区、直辖市”人民政府或国资委控制的不构成实际控制人变更，包括“同一省、自治区、直辖市”内不同级别国资委及授权部门之间、不同级别国资委与国有企业之间、国有企业之间。

实际控制人为“同一省、自治区、直辖市”内的人民政府的企业间吸收合并，需支付对价的，按“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”适用特殊性税务处理。如不需要支付对价，按同一控制下且不需要支付对价的企业合并适用特殊性税务处理。一个合并事项中，既存在股权支付方式，又存在同一控制不需要支付对价方式，合并交易也应可以适用特殊性税务处理要求。

中华人民共和国公司法：国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

上市公司公告：《上海证券交易所股票上市规则》之“第十章关联交易”之“第一节关联交易和关联人”之“10.1.4上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”和《企业会计准则第36号—关联方披露》之“第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。