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原创 万伟华

根据营改增36号文件规定，金融商品转让的其他金融商品转让包括信托等各类资产管理产品的转让。财税〔2017〕56号规定资管产品管理人纳税的资管产品包括资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托。

根据上述规定，转让信托受益权应作为转让金融商品应征收增值税，但本文认为适用上述政策存在一定的概念模糊的地方，规定明确“信托等资产管理产品”转让应缴纳增值税，但信托产品分类包括非资管类信托。

《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知 银保监规〔2023〕1号》将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，其中资产管理信托是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理业务，适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。信托公司应当通过非公开发行集合资金信托计划（以下简称信托计划）募集资金。资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。

《人民银行 银保监会 证监会 外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见银发〔2018〕106号》规定，资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。资产管理产品包括资金信托。资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。

《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知 信托函〔2018〕37号》对此明确：资金信托业务严格按照《指导意见》要求予以规范。要督促信托公司依法合规开展财产权信托业务，以财产权信托的名义开展资金信托业务的，适用于《指导意见》。公益（慈善）信托、家族信托不适用《指导意见》相关规定。单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的，具有专户理财性质和资产管理属性的信托业务不属于家族信托。

《银保监规〔2023〕1号》明确，资产服务信托是为委托人量身定制的受托服务，不涉及向投资者募集资金的行为，不适用规范资产管理业务的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）。不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人募集资金（依据金融监管部门规定开展的资产证券化业务除外）。信托公司设立发行、运营管理、终止清算集合资金信托计划（以下简称信托计划），均需符合《指导意见》相关规定。

“符合交易流通要求的资产支持证券是可转让的金融产品，可在银行间债券市场上市交易，代表相关持有人在信托中享有的相应权益（包括接受《信托合同》项下付款的权利）。”

财政部税政司 国家税务总局货物和劳务税司关于财税〔2016〕140号文件部分条款的政策解读：资管产品，是资产管理类产品的简称，比较常见的包括基金公司发行的基金产品、信托公司的信托计划、银行提供的投资理财产品等。简单说，资产管理的实质就是受人之托，代人理财。各类资管产品中，受投资人委托管理资管产品的基金公司、信托公司、银行等就是资管产品的管理人。

因此本文认为并非所有的信托受益权转让都需要缴纳增值税，其中的符合《指导意见》规定的集合资金信托计划、以及“家族信托中具有专户理财性质和资产管理属性的信托业务”、依据金融监管部门规定开展的资产证券化业务等应按营改增36号文件规定的其他金融商品转让包括信托等资产管理产品转让缴纳增值税，非资产管理信托的资产服务信托、家族信托等受益权转让不属于金融商品转让，不需要缴纳增值税。

但这样的分类并适用不同增值税政策，与《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知 财税〔2017〕56号》规定的“资管产品，包括资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托”存在一定的混淆。

56号规定“财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。”，是否是资管产品应按行业规定执行，但56号由财政部和税务总局定义资管产品，无法确定56号同样限定于资产管理类产品（不包括资产服务信托），还是将资产服务信托等全部归为资管产品，以便将所有列举的资管产品适用资管产品管理人为纳税人简易计税。

如资产服务信托不归于应税的资管产品，那如何缴纳增值税，是否仍以资管产品管理人按简易计税，还是按应税项目适用税率纳税。

无法确定56号与36号文件规定的资管产品口径是否一致，但两个结合在一起解释的情况下，似乎资产服务信托、家族信托等受益权转让很难不被征收增值税。

委托人以财产权或资金设立资产服务信托，资产服务信托设立后开展的资产证券化业务，包括信贷资产证券化服务信托、企业资产证券化服务信托、非金融企业资产支持票据服务信托、其他资产证券化服务信托，原委托人委托财产设立信托后无论是否获得信托受益权，发行资产支持证券或资产支持票据进行资产证券化获得资金，本文认为不属于受益权转让，不需要缴纳增值税，资产证券化投资者投资获得受益权按其他金融商品转让包括信托等资产管理产品转让缴纳增值税。