| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 第一次全面修订版 约186万字 解读政策背后的“税收逻辑”》 |

原创 万伟华

财税[2009]59号规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

本文认为非股权支付的“承担债务”不是承债式收购的意思，“承担的债务”不是重组时受让方承担转让方已有的债务。

企业会计准则 2020 >基本准则(2014)：企业发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。

企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）：对于以常规方式购买或出售金融资产的，企业应当在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。

企业会计准则第20号——企业合并（2006）：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

重组对价包括以股份、资产和形成对转让方的应付款项作为支付手段，“承担债务”是受让方没有支付资产或股份形成对转让方的应付款项，相对于转让方，是应收账款。

企业会计准则第39号—公允价值计量(2014) ：公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

对于转让方来说，转让资产需要收取对价，转移负债需要支付对价。

企业会计准则应用指南(2020) >第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营(2018)：处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组中可能包含企业的任何资产和负债。

重组税务处理中没有类似包含资产和负债的处置组概念，税务处理包括两种基本形态：

1、A公司将持有的资产转移给B公司并获得B公司按公允价值支付的对价，如59号公告的股权收购、资产收购。

A公司以自身公允价值1000万的股份收购B公司的资产1100万和负债100万，实质为B将1100万资产转让给A，B获得1000万股份支付和应收A账款（A承担的债务）100万，C支付1000万股份和应付B款项，形成的应付B款项为非股权支付，以此计算非股权支付比例。B将负债100万转移给A，抵消应收A账款。不构成A以1100万股权支付再减资100万。

2、59号的合并和分立、财税〔2014〕109号划转、财政部 税务总局公告2022年第3号reits基金的划转均属于合并分立，合并分立企业取得了被合并分立企业的净资产（资产减负债），合并分立中，被合并分立企业的股东获得合并分立企业的对价（按公允价值或账面价值，资产或股权支付不足的形成应收款项（合并分立企业承担债务的应付款项）），或同一控制下不需要支付对价。