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原创 万伟华

A公司持有B公司70%股权，继续收购剩余30%股权，或，A公司持有B公司30%股权，继续收购30%股权，或，A公司持有B公司99%股权，继续收购1%股权，是否可以适用股权收购特殊性税务处理？

有认为“股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。”，因此，A公司的继续收购可以实现对被收购企业控制，应同样给与特殊性税务处理。

本文认为上述理解角度不对，不应从收购方角度来看是否构成控制并判断是否可以适用特殊性税务处理，应从资产转让方即获得股权支付方来看，是否满足股权支付比例、权益连续性等要求，以及连续收购是否满足12个月内分布交易构成一项重组事项等判断是否适用特殊性税务处理。

有认为被收购企业的原股东将持有的1%股权转让并获得100%股权支付，也构成了权益连续性，按这个要求，也应可以适用特殊性税务处理。

特殊性税务处理是给与重组中的部份情况的特殊税务处理对待，需要满足一定的条件，同时也与现行政策对重组的支持度有关。

国税发[2000]118号的“将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业”，到财税[2009]59号“被收购企业全部股权的75%”和“转让企业全部资产的75%”，再到财税〔2014〕109号的“被收购企业全部股权的50%”和“转让企业全部资产的50%”的变化，在《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 国发〔2014〕14号》中已经表述的很清楚了，“修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。”。

特殊性税务处理并非普适性，从只能100%适用到75%再到50%可以适用，降低转让方适用特殊性税务处理的转让资产比例要求，扩大了适用面。