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原创：万伟华

信用衍生产品交易（信用风险缓释工具）包括信用风险缓释合约（CRMA）、信用违约互换（CDS）、信用违约互换指数（CDS指数）等合约类产品，以及信用风险缓释凭证（CRMW）、信用联结票据（CLN）等凭证类产品，以及组合型信用保护合约（CDX）。

信用衍生产品交易或许可以理解为信用保护买方支付一定费用获得一定债权本金的“保险”。

比如A投资了C（参考实体）发行的1000万债券X或信托资产支持票据优先级X，A同时认购了创设机构B创设的以X为标的债务的信用风险缓释凭证（名义本金1000万元），A为信用保护买方，B为信用保护卖方，A向B按一定费率定期支付信用保护费费率，信用风险缓释凭证采用实物结算的方式。

当所投资的债务X出现信用违约事件时，信用保护买方A向创设机构（信用保护卖方）B交割票面金额1000万标的债务（与信用风险缓释凭证名义本金1000万等值），创设机构B在同日向投资人A支付实物结算金额。实物结算金额=投资人持有的凭证名义本金金额+截至标的债务到期日标的债务对应面值的应付未付利息。

本文认为，信用保护卖方B收取的信用保护费应按“直接收费金融服务”缴纳增值税和向A开具增值税发票。

信用保护买方A向B支付的信用保护费属于购买服务，计入当期成本或支出，不属于购买金融衍生品的“买入价”或历史成本。

信用风险缓释凭证创设后可以上市流通，原投资人“信用保护买方A”可以转让持有的信用风险缓释凭证。

营改增36号文件规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

中国场外信用衍生产品交易基本术语与适用规则（2022 年版）：信用风险缓释凭证、信用联结票据等凭证类产品的二级市场转让交易不属于衍生交易范畴，构成合同相关法律下相关凭证权利义务的转移关系，其清算规则参照适用债务融资工具的清算规则。

本文认为信用风险缓释凭证等转让仍应按金融衍生品转让缴纳增值税。

信用违约事件发生后，信用保护买方A将持有的1000万债券向信用保护卖方B进行实物结算和实物交割、转移，获得信用保护卖方B支付的等同于债券1000万本金和债券应支付利息金额（50万）的结算金额，根据所投资的债券等投资产品，属于转让金融商品中的有价证券（债券）或其他金融商品（资管产品），增值税买入价为1000万，卖出价为1050万，按1050万（含债券应支付利息金额50万）确认财产转让收入。

信用保护卖方B向信用保护买方A支付等同于债券本金1000万的本金和债券应支付利息，同时获得1000万票面金额的债券，收回1000万的信用风险缓释凭证注销。信用保护卖方B应将支付的1050万作为获得债券的买入价和历史成本（对应票面本金1000万），以从债务人D（发行人）实际收回的金额假设为1020万元（本金1000万，利息20万）根据投资品种分别进行税务处理，如投资品种为债券，应确认1050-1000万=50万的资产投资损失，确认20万的保本利息收入缴纳增值税，如投资品种为资管产品，应确认1050-1000万=50万的资产投资损失，确认20万的非保本收益不需要缴纳增值税。

债券应支付利息金额（50万）不应由A确认为利息后，作为应收未收利息的债权转让。信用违约后，A很可能从债务人处无法获得利息甚至是本金。同时A也不应将50万确认为从B获得的利息收入。此类情况股票、债券、可转债等交易品种中都存在，转让时隐含的当期应收利息作为转让价格缴纳相关税收，不应对隐含的当期利息确认利息收入。

信用风险缓释凭证的本金为名义金额，信用保护买方A和信用保护卖方B达成信用风险缓释合约或凭证创设后，双方之间没有真的进行1000万名义金额的资金转移，同时信用风险缓释凭证的创设方是信用保护卖方B。

而信用联结票据的创设机构为信用保护买方，投资人（信用保护卖方）以票面金额认购信用联结票据，创设机构（信用保护买方）向投资人按票面利率支付票据利息。未发生信用事件的，创设机构按票据本金向投资人支付到期兑付金额，发生信用事件，信用事件结算兑付金额=票据本金－现金结算金额。

创设机构（信用保护买方）创设信用联结票据，表面看和债券有类似的融资作用，本文认为信用联结票据属于信用保护工具，不属于债券，投资人（信用保护卖方）以票面金额认购信用联结票据属于现金担保，创设机构（信用保护买方）向投资人按票面利率支付票据利息，对于投资人（信用保护卖方），不属于保本的利息收入，也不属于非保本的投资收益，仍属于信用保护费收入应按“直接收费金融服务”缴纳增值税和开具增值税发票，对于创设机构（信用保护买方）属于当期费用支出，不属于利息支出。

信用联结票据为现金结算。创设机构（信用保护买方）投资债券或资产支持票据本金与收回的债权本金受偿金额的差额确认为资产损失，从投资人（信用保护卖方）获得的现金结算金额应确认为补偿收益，对于投资人（信用保护卖方）现金结算金额属于支付的费用支出，不应按捐赠进行税务处理。信用联结票据补偿的债本金差额，不涉及应收为首利息处理。信用联结票据转让应按金融衍生品转让缴纳增值税。