| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 第一次全面修订版 约186万字 解读政策背后的“税收逻辑”》 |

2024.06.29A公司关于受让参股公司部分股权的公告

A公司以人民币0万元的价格受让个人B持有的标的公司（CQZG）16%的股权（对应认缴出资额为593.26万元，实缴出资额为218.11万元），本次股权转让完成后，A公司将直接持有标的公司（CQZG）51%的股权，标的股权对应注册资本中尚未履行的实缴出资义务由股权受让方自行负责解决，股权转让方不再承担标的股权的实缴出资义务。

标的公司（CQZG）收购前的股权结构

标的公司（CQZG）收购前的资产和收益情况

业绩承诺：

1、股权出让方就股权转让协议签署之日起未来三年内（以下简称“业绩承诺期”）的标的公司（CQZG）业绩情况，承诺标的公司（CQZG）合并报表范围内实现的经审计营业收入金额：2024年度不低于18,000万元；2025年度不低于28,000万元；2026年度不低于44,000万元。

业绩承诺期内每年度末进行考核核算，当年末若标的公司（CQZG）合并财务报表中营业收入金额未达到截至当年末承诺人承诺的累计实现营业收入金额的80%（含），则：

（1）A公司均有权要求标的公司（CQZG）及原股东个人B、个人C在该年度审计报告出具后90天之内，回购A公司持有的标的公司（CQZG）全部或部分股权，具体回购比例以A公司书面通知为准。

（2）A公司亦有权要求原股东在该年度审计报告出具后90天之内以现金、股权或现金加股权结合的方式进行补偿。

2、若截至当年度末，标的公司（CQZG）在业绩承诺期内累计已实现的营业收入达到累计应实现营业收入承诺目标的80%（含）的，则当期不触发本协议上述约定的回购或补偿义务。

进一步收购：

业绩承诺期结束后，标的公司（CQZG）在业绩承诺期内累计已实现的营业收入达到累计应实现营业收入承诺目标的120%（含）以上的，则触发奖励条款，即股权转让方及其一致行动人有权（但非义务）要求A公司按照标的公司（CQZG）2026年度审计报告中载明的净利润以及不低于8倍市盈率来作为标的公司（CQZG）100%股权的价值，收购股权转让方及其一致行动人持有的标的公司（CQZG）全部或部分股权，具体比例以及收购事项由双方协商确定。各方确认针对本条约定的进一步收购事项，届时不再另行设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺。

本文认为本案例比较有意思的是：

1、根据股权转让个人所得税相关规定，0元价格转让低于标的公司净资产，被认为股权转让收入明显偏低且无正当理由的可能性很大。

2、核定股权转让收入的方法包括，股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。转让方个人B未实缴注册资本部份如何确定对应的净资产金额，将影响股权转让收入核定。

3、业绩未完成承诺，原股东回购股权时，股权转让价格也存在公允价值认定的问题。如由原股东以现金等方式进行补偿，认为对赌为估值调整机制来对3年前股权转让公允价格进行调整并调整纳税的看法，此案例中将出现一定的矛盾结果。