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原创：万伟华

自2024年10月1日起执行的财政部 税务总局公告2024年第14号吸收了契税重组改制规定中的优秀要素，对重组改制印花税规定更为明确，包括了企业改制、事业单位改制、企业重组中涉及的产权转移书据的印花税。

（1）需要注意的是，2024年第14号对重组改制印花税规定“对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。”，虽定义“本公告所称企业重组，包括合并、分立、其他资产或股权出资和划转、债务重组等。”，但规定并未明确“其他资产或股权出资”属于免征印花税范围，此类非货币性资产投资不属于印花税的应税转移行为或交易行为。

以存货、设备等动产投资入股、增资等，不是印花税中的“买卖合同”，本文认为不属于印花税的应税合同范围。

（2）财税[2003]183号规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”；2024年第14号规定“对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。”、“对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。”。

财税[2003]183号、2024年第14号对产权转移数据的规定是免征印花税，即相关改制重组行为中树立的产权转移书据属于印花税应税合同，而本文看法是不属于印花税法“转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割”规定范围，不属于应征收印花税的范围，这或许是更为证明“产权转移书据”实际征收中更倾向于成为行为或结果税，而非依据合同等书据征收。

2024年第14号规定的重组情形之外的股权收购、资产收购、非同一投资划转划转书立的产权转移书据，依此规定将更为明确的征收印花税。

本文认为各类重组改制情形的存货、设备等动产转移或书据不属于买卖合同，不应征收印花税。

（3）自2022年7月1日起施行印花税法将证券交易从产权转移书据中分离出来单独设置税目，对进行证券交易的单位和个人的出让方征收印花税，为行为或结果征税，不是书据征税。

2024年第14号规定适用于产权转移书据，未适用于证券交易，企业改制重组涉及上市公司股权、新三板公司等股票的，不执行2024年第14号免税规定，涉及国有上市公司股票无偿划转的，执行《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知》（国税函[2004]941号）规定。

（4）合并中规定“母公司与其全资子公司相互吸收合并的，适用该款规定。”，母公司吸收合并子公司，以及子公司反向吸收合并母公司，不完全符合原投资主体存续的“投资主体存续，是指原改制、重组企业出资人必须存在于改制、重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动”规定，可以适用规定。

（5）文件规定的“对同一投资主体内部划转”情形，应为无偿划转，《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）规定“母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税”，印花税规定中未有此规定，属于非货币性资产投资不应征收印花税。个人与个体户、个人独资企业之间本也就不存在增资还是减资。

（6）“对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权进行行政性调整”，可以参看国有企业重组税收政策相关文章内容《国有资产无偿划转（29号公告企业接收政府划入资产）的企业所得税处理简析》。

从2024年第14号规定可以看出，重组中各税种的协调仍是需要仔细考虑的地方。