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原创：万伟华

减资弥补亏损，首先，无论是形式性减资，还是实质性减资，一边公司减少注册资本（实收资本），一边会计处理、税务处理以及法律上形成应付股东减资款对价并向股东有兑付义务，兑付金额根据公司减资决议等资料确认。

减资即形成公司对股东资产兑付的义务，此义务不是利润“分配”，并没有违反公司不得分配的规定，而是减资或撤资对股东的按权益比例的资产兑付义务。公司财产与股东财产隔离，减少资本，股东按减资进行税务处理，调减减资比例对应的股权投资的计税基础，确认减资的所得或损失。

其次，股东将减资债权用于弥补亏损，被投资企业一边获得债务豁免，一边弥补亏损，或者视为形成的应付股东减资款再投入企业用于企业亏损补偿。

形式性减资和实质性减资下的减资弥补亏损，是股东的应收减资款的债务豁免收益形成会计处理上、税务处理上的收益或所得，或股东再投入对企业的补偿收入，是否弥补亏损不影响税务处理。股东则属于向公司捐赠或补偿用于公司弥补亏损。

借：实收资本 贷：未分配利润

有认为减资弥补亏损，公司亏损本就没有向股东实际支付资金，也没有资金可以支付。因此减资弥补亏损，股东没有获得支付或分配，只是资产负债表中所有者权益科目间进行调整。减资弥补亏损如何缴纳企业所得税，税法上也没有明确规定，因此不涉及股东捐赠和公司确认收入税务处理。

“所有者权益科目间进行调整”的看法忽略了无论形式性减资还是实质性减资的应付减资对价问题，以及减资形成负债、负债豁免弥补亏损，或股东再投入用于补偿的过程（负债和所有者权益之间的转移），只考虑了实收资本与未分配利润之间的对冲（仅在所有者权益之间），忽视了减资后如果不用于弥补亏损则应形成应付款项的处理。

案例，AB各投资1000万设立X公司，注册资本及实缴资本均为2000万，X公司账面余额，资金2000万，实收资本2000万。（未实缴资本的减资不是本文案例涉及的范围。）

经营一段时间后，X公司累计亏损1000万，账面余额，资金1000万，实收资本2000万，未分配利润-1000万，资本公积、盈余公积无余额。

1、A减资1000万用于X公司弥补亏损。减资并弥补亏损后X公司账面余额，资金1000万，实收资本（B）1000万。

根据减资弥补亏损只是所有者权益科目间调整的看法，减资后，AB持有X公司股权计税基础仍各为1000万。（本文并不认可此看法，已可以看出减资弥补亏损只是所有者权益科目间调整的看法在本案例中出现了自我矛盾。）

如认为业绩补偿需要缴纳企业所得税，而减资弥补亏损则不需要缴纳企业所得税，那么补偿方将直接对目标公司支付的补偿（如属于收益性补偿需要缴纳企业所得税），转变成增资入股，再减资弥补亏损，则存在避税空间，这是不应该的，也是减资弥补亏损只是权益科目间调整没有考虑周全的地方。

1、AB各减资500万用于X公司弥补亏损。减资并弥补亏损后X公司账面余额，资金1000万，实收资本1000万（AB各500万）。

2、AB各以资金500万对X公司进行业绩补偿，补偿后X公司账面余额，资金2000万，实收资本2000万。X对AB各减资500万（实际分配）。减资后，X公司账面余额，资金1000万，实收资本1000万（AB各500万）

3、AB各以资金500万对X公司进行增资，增资后X公司账面余额，资金2000万，实收资本3000万，未分配利润-1000万。X对AB各减资500万（不实际分配资金）并弥补亏损后，X公司账面余额，资金2000万，实收资本2000万（AB各1000万）。X对AB各减资500万（实际分配）。减资后，X公司账面余额，资金1000万，实收资本1000万（AB各500万）。