| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 170万字 解读政策背后的“税收逻辑”》 |

原创 万伟华

虽然国税函[1998]333号规定，将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本，作为个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)。

但本文认为，上述以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的情形，与向个人实际获得分红后，个人再向分红企业投资入股有一定的区别。

案例，企业账面资本公积400万、盈余公积200万、未分配利润500万，实收资本（注册资本）1000万。假设转股或分红前后每股（每1元注册资本）的市场价格为10元。

1）以资本公积400万、盈余公积200万、未分配利润500万转增注册资本1100万。

2）向股东现金分红500万，股东再向公司投资500万，全部计入注册资本；

3）向股东现金分红500万，股东再向公司投资500万，300万计入注册资本，200万计入资本公积；

4）向股东现金分红500万，股东再向公司投资500万，500万计入资本公积；

转增股本的情形中，无论是资本公积、盈余公积还是未分配利润，均应全部转增股本或注册资本，不应出现再转资本公积的情形，转增的股本就是分配的全部对价，即1元资本公积、盈余公积、未分配利润转1元股本。转增股本不需要考虑每股（每1元注册资本）的市场价格(如案例中的每股10元)对获得转股的股东计算所得或税收，每股按票面金额1元计算所得。被投企业或股东所适用的法律、行为、公告、文书等均应是转增、送股。

分红后再投资属于明确的分红、投资两次税收过程，被投企业或股东所适用的法律、行为、公告、文书等均应是除送股外的分红分配，再由被投企业和股东确认投资入股的法律过程和入股价格，形式上也存在分红（不实际进行资金分配）再投资入股转增股本和资本公积的情况。

未分配利润转增实收资本出资，实质就是明确的先分红给股东，股东再进行实缴资本出资，与以未分配利润转增资本（股本）有着完全不同的形式和法律要求。利润分配用于实缴出资不属于财税[2015]116号转股分期缴纳个人所得税的适用范围，也不应属于非货币性资产投资分期缴纳个人所得税的适用范围。

上市公司公告显示，认为盈余公积、未分配利润转增资本公积不应缴纳个人所得税意见是主流。

目前，有不少的主管税务部门认为以盈余公积、未分配利润转资本公积实质是变相的利润分配，在会计上将“盈余公积”、“利润分配—未分配利润”转入“资本公积”科目，形成了事实上的利润分配，认为以未分配利润转资本公积需要缴纳个人所得税。

本文认为应从法律形式上、分配过程等区分转增资本公积和分红后再投资入股计入资本公积，转增资本公积无需缴纳个人所得税，分红后再投资入股计入资本公积属于明确的分红和再投资，应就分红缴纳个人所得税。

ipo股改时将未分配利润、盈余公积等转入股本、资本公积的情况中，只需就转增的股本缴纳个人所得税，转增资本公积部分无需缴纳个人所得税，不属于实际分红后再投资的情形，属于转增股本纳税情形。

国税发〔1994〕89号规定的是送红股，以资本公积转增股本也应参照适用。派发红股的股票票面金额通常为面值1元，也存在比较特殊的情况，比如资金矿业股票面值为0.1元每股，按转增额考虑税收即可。分红后再投资入股的情形中，应以实际分红为纳税所得，而不能以分红再投资取得的股票票面金额为纳税收入额。