| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 170万字 解读政策背后的“税收逻辑”》 |

原创 万伟华

财税[2009]59号规定，企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

59号规定中，将企业发生法律形式改变是视为应税行为的，包括（1）注册名称、住所的改变，如公司改名、迁址均是应税行为，这一点在理解政策时容易忽视；（2）企业组织形式改变。

但税收处理上，除了“由法人转变为个独合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至境外，应视同清算”税务处理外，其他的“企业发生其他法律形式简单改变的”无需视同清算税务处理的，“属于重组的特殊性税务处理”，比如有限责任公司改制为股份制企业、股份制企业改制为有限责任公司等，以及34号公告规定的符合条件的“全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司”。

国家税务总局公告2015年第48号解读明确“企业发生其他法律形式的简单改变，属于重组的特殊性税务处理”。特殊性税务处理不确认所得，不计入当期应纳税所得额，本文认为48号的“企业发生其他法律形式简单改变”是特殊的特殊性税务处理，因为前后“资产权属未发生变化，也没有发生实际交易”，因此“资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。”。

“企业发生其他法律形式简单改变”包括公司名称、住所、组织形式的简单改变等，除了适用一般性税务处理规定的，适用上述特殊性税务处理规定的均不确认所得。

因此，公司简单改个名字，按税法看法，已经发生了一次适用特殊性税务处理不确认所得的“资产评估增值所得”。

本文认为，特殊性税务处理虽然不确认所得，仍应全额确认收入计入收入总额，而“企业发生其他法律形式简单改变”的特殊性税务处理因为没有资产交易，仅是对“资产评估增值所得”进行税务处理，无需对资产按公允价值确认收入计入收入总额。