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原创 万伟华

认缴出资如何认定股权成本存在一定的争议。

一、本文认为认缴出资应分成两个方面分别考虑：

1）在公司承担民事责任、债务方面，应以包括股东认缴尚未实缴的出资在内的全部财产承担，股东认缴且尚未实缴的出资，构成了股东对公司的债务。

2）虽认缴出资但尚未实缴出资，依据法律规定认缴出资人已享有股东权益，是法律所承认的股东。公司章程对未按期实缴股东是否享有分红权益虽有单独约定的，但不否定未按期实缴出资主体的股东身份。

股东转让股权或被依法拍卖和执行股权的，认缴尚未实缴的出资可以由受让方继续承担实缴出资义务，此时尚未实缴的出资不构成股东对公司债务。

二、投资者取得股权（含认缴出资的部分）的计税基础以投资入股实际出资、购买股权支付的股权受让成本为计税基础。除了部分有特殊规定的股权成本如股权激励递延纳税的股权成本不与其他方式取得的股权成本合并计算，多次取得股权采用“加权平均法”确定其股权原值。

部分转让股权，以全部成本按转让比例计算确定被转让股权对应的成本。

案例1，A公司注册资本1000万（100%股权），B出资入股其中的500万（占50%），其中300万实缴（占30%），200万未实缴（占20%）。

案例2，A公司注册资本1000万（100%股权），B出资入股其中的500万（占50%，已实缴）。A增资500万，B认缴全部新增出资，尚未实缴（占增资扩股后33.33%股权）。

案例3，A公司注册资本1000万（100%股权），B收购C持有的A公司50%股权（对应注册资本500万），实际支付了500万。A增资500万，B认缴全部新增出资，尚未实缴（占增资扩股后33.33%股权）。

虽B可以将上述案例中尚未实缴部分对应的股权（比如案例1的20%、案例2和3的33.33%股权）进行转让，股权转让双方可以约定股权转让为零元，由股权受让方承担尚未实缴部分的实缴出资义务。

但股权成本按照加权平均法计算，无法指向性的分割股权成本，即不能将已实缴出资作为计税基础全部计入一定比例股权，将剩余比例股权（尚未实缴出资）成本确定为零。

如案例1中，不可以视为30%股权的计税基础是300万，20%股权的计税基础是零元，应以“加权平均法”确定其股权原值，20%股权的计税基础是300万/注册资本500万*注册资本200万=120万。

如案例3中，不可以视为持有的增资前原股权的计税基础是500万，新认缴股权的计税基础是零元，应以“加权平均法”确定其股权原值，增资后33.33%股权的计税基础是500万/注册资本1000万*注册资本500万=250万。

实际上述处理对企业或个人是不利的，如案例1中，股权转让后，B持有的30%股权（对应注册资本是300万）的计税基础为180万，形成120万的资产损失，对于企业可能不被认可可以扣除，对于个人无法扣除，未来再转让30%股权将出现所得需要纳税。

实务中，通常是以零元转让未实缴出资股权并扣除零元计税基础，保留已实缴出资股权的计税基础（对应实缴出资金额）。

也有认为未实缴出资属于股东对公司应付未付的负债，视为已实缴计入股权成本，同时将同等金额计入股权转让收入，称为“债务”观点。

如案例1，B转让持有的A公司30%股权，B未实缴200万前，A公司全部股权价值4000万，B股权转让对价为4000万*30%=1200万。

B既可以视为转让已全部实缴的30%部分，计税基础为300万（假设不按加权平均法计算），转让收入1200万。

B也可以视为转让已实缴的10%部分+未实缴的20%合计，计税基础为100万，转让收入1200万（其中10%是1200万，20%部分为零元，或者按比例均分）。

也可以按加权平均法计算计算基础为180万，转让收入1200万（按比例均分）。

当然也可以视为转让已实缴的任意数字%部分+未实缴的任意数字%，两项合计为30%，转让收入1200万（其中已实缴的任意数字%是1200万，未实缴的任意数字%部分为零元，或者按比例均分）。

也可以视为转让已实缴的10%部分+未实缴的20%合计，计税基础为100万+200万（尚未实缴作为负债视为已实缴）。转让收入可以是1400万（其中10%是1200万，20%部分为200万，或者按比例均分）（方法1），也可以是（公司全部股权权益价值4000万+200万（应收股东实缴出资））*30%=1260万（方法2）。

方法1所谓的负债观点实际和将未实缴出资股权视为转让收入和计税基础均为零是一样的。上述罗列的做法显示了案例中税务处理将非常随意和存在人为调整。

所得税中无法适用印花税规未实缴出资属于“出资资格”转让并划分金额纳税的做法。

未实缴出资股权转让实务中需要根据具体情况判断如何更好的处理，股权成本需按照加权平均法计算，股权转让收入应按公司整体权益价值考虑。上述案例中或许可以考虑，公司股权价值加上未实缴资本金额并按股权比例确定股权价格，并约定B收到股权款项后应按约定实缴到位，实质也是方法2。