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原创 万伟华

<国家税务总局公告2015年第48号>规定：合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

涉及上市公司限售股和新三板原始股是有比较明确的个人不确认所得规定的。

根据《财税[2009]167号》、《财税〔2018〕137号》规定，个人转让上市公司限售股、新三板原始股按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

《财税[2010]70号》第一条规定，限售股包括(五)上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；(六)上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份。

《财税[2010]70号》第二条所列举应按规定征收个人所得税的个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易中，不包括《财税[2010]70号》第一条规定的合并或分立中转换股份行为。

《财税〔2018〕137号》明确个人转让新三板挂牌公司原始股参照《财税[2009]167号》、《财税〔2018〕137号》有关规定执行。

因此，换股吸收合中，个人换股不属于股权（股票）转让行为，无需确认所得，并换股后，个人持有转换的股权（股票）原值以原持有的被转换股权（股票）原值确定。

换股吸收合并中，个人所得税税务处理无需受企业所得税“特殊性税务处理”的条件限制。

换股吸收合并中，个人持有的非限售股或非原始股无需缴纳个人所得税。

“个人用限售股接受要约收购;个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方;个人协议转让限售股;”属于“个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易”，“取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。”。

限售股和原始股的规定有其适用范围的限定，《国家税务总局公告2014年第67号》第三十条规定，“个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。”，无法直接适用于其他非上市公司股权转让。