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万伟华

汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）2025-01-15

2023年9月，上海地产投资有限公司将江月路不动产项目相关资产、负债、人员以经审计的2023年7月31日账面金额为依据增资划转至全资子公司上海华辙实业有限公司，实业无需向地产投资支付任何现金对价。华辙实业注册资本由1,000.00万元人民币增加至54,434.0326万元人民币。

2023年10月31日，地产投资对华辙实业进行减资，华辙实业注册资本由54,434.0326万元人民币减少至1,000.00万元。

2024年1月，地产投资将华辙实业100%股权重组至地产房屋租赁。华辙实业股权结构由“上海地产投资有限公司100%”变更为“上海地产房屋租赁有限公司100%（原始权益人）。

截至2024年9月30日，江月路项目账面价值为60,161.15万元，评估价值为87,500.00万元，评估增值额为27,338.85万元，评估增值率为45.44%。

专项计划向原始权益人收购项目公司股权，转让价款=（基金实际募集规模-预留费用）-可替换负债。

股债结构搭建：

（1）专项计划向项目公司提供股东借款，并根据项目公司股债结构情况对项目公司进行增资（如需）。项目公司收到股东借款及增资款（如有）后偿还相关债务。

（2）基础设施基金设立后，根据项目公司股债结构情况，项目公司投资性房地产科目的会计计量方式由成本计量调整为公允价值计量，并以减资的形式形成项目公司对专项计划的负债，从而实现对项目公司股债结构的调整（如需）。

1、案例中，上海地产投资有限公司将江月路项目增资划转至全资子公司上海华辙实业有限公司，不属于《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号）所述的原始权益人向项目公司划转底层基础设施资产，不能适用3号公告。

上海地产投资有限公司向全资子公司上海华辙实业有限公司划转可以适用《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）情形（一）“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。”的特殊性税务处理政策，但划转完成不到1年，上海地产投资有限公司即将子公司股权转让给同一控制下的上海地产房屋租赁有限公司公司，将致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件。

2、案例中增资划转后不到1年，即将划转增资全部减资形成应付股东减资款，似乎并没有违背3号或者40号规定，似乎无需将特殊性税务处理调整为一般性税务处理，但本文认为，无论3号公告还是40号公告的情形（一），均是以100%获得股权支付为前提，划转增资后即减资（不管对增资划转所获得股权支付减资任何比例）并不符合3号或40号特殊性税务处理要求，本次划转应适用一般性税务处理。

3、涉及国有资产转让，部分项目归之为国有资产无偿划转，但税收处理仍应在现有税收政策框架内处理，需要符合现有税收政策要求，比如3号或40号划转，或者《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）“县级以上人民政府(包括政府有关部门,下同)将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金(包括资本公积)处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。”规定。

创金合信首农产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

为发行基础设施基金目的，原始权益人首农信息与项目公司元创新（新设，10万注册资本）已签署《国有资产无偿划转协议》，约定首农信息作为划出方，将其持有的中关村移动智能服务创新园项目相关资产、负债（“标的资产及负债”）通过国有资产无偿划转方式划转予划入方元创新，并办理不动产转移登记手续。划入方系划出方的全资子公司，同意通过国有资产无偿划转方式受让标的资产及负债。

经基金管理人、计划管理人核查《国有资产无偿划转协议》、原始权益人股东决定、三元嘉业股东会决议、首农食品集团董事会决议、中关村科学城管委会产业审核意见书、海淀区人民政府无异议函、北京市国资委批复、北京市人民政府批复等文件，中关村移动智能服务创新园项目相关资产及负债无偿划转已履行必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

截至本招募说明书出具之日，基础设施项目尚未完成权属转移登记，项目公司尚未取得基础设施项目的所有权，预计项目公司于本基金发行前将取得基础设施项目的所有权。

上述案例符合3号公告的划转税务处理要求。有较多项目采用3号公告“设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权”方式，但部分项目全额计入了资本公积。

4、项目公司投资性房地产会计计量方式由成本计量调整为公允价值计量并调整留存收益科目，存在较为明显的税收策划结果（利润分配免征企业所得税，降低股权转让所得），通常不被认可，主要表现在：

（1）投资性房地产公允价值计量下，会计不计提折旧，税收计提折旧不被认可；

通常引用企业所得税法第二十一条“在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。”，国家税务总局公告2012年第15号第八条“根据《企业所得税法》第二十一条规定，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，可按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额。”等规定来证明投资性房地产公允价值计量会计不计提折旧，因此税收计提折旧不可以扣除。

但需要注意同样的政策条款同时被引用证明固定资产一次性税前扣除中，会计处理不一次性计提折旧而税前一次性扣除的合理性。

（2）调整期初留存收益用于向股东分配，部分看法认为存在将未实现的利润用于分配适用免征股息红利企业所得税，部分看法认为是以非税后利润分配所得用于分配适用免征股息红利企业所得税。

本人认为，根据会计核算要求进行的核算实现的账面利润即为可分配利润，根据企业所得税年度汇算清缴要求进行汇算后的利润即为税后利润，以此利润进行分配，即为符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，可以免征企业所得税。

股东适用直接投资免征企业所得税股息红利优惠，并不需要根据所投资企业是否补缴补征企业所得税而进行调整。

但很显然，此类不认可的看法普遍存在，对reits基金中的原始权益人相关处理存在较大的风险，部分项目采用了更为保守的做法：

a、将计量方式变更后利润分配放在reits收购项目公司股权后

某reits基金说明书

基础设施基金成立前，原始权益人出具股东决议变更项目公司投资性房地产会计计量方式，由成本法变更为公允价值法，资产增值部分形成未分配利润、盈余公积和递延所得税负债。基础设施基金成立后，管理人代表专项计划与原始权益人签订《项目公司股权转让协议》，收购项目公司的100%股权，并签订《股东借款协议》，对项目公司发放股东借款万元，以偿还项目公司存量负债。同时，管理人代表专项计划出具《股东分红决定》，对项目公司经会计政策调整形成的未分配利润向专项计划分配股利，转增资本公积，其中应付股利后续由管理人代表专项计划与项目公司签署《债权债务确认协议》确认为项目公司对专项计划的有息债务。

b、计量变更放在reits收购项目公司股权后

某reits基金说明书

基础设施基金扩募发售完成、扩募专项计划设立后，新购入项目公司投资性房地产科目将进行会计计量方式变更，由成本计量转变为公允价值计量，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润科目，并以利润分配或减资的形式形成新购入项目公司对扩募专项计划的应付股利或应付减资款，从而实现对新购入项目公司股债结构的调整。